广州发展集团股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2019-003号
公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
广州发展集团股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2019年1月17日以通讯表决方式召开第七届董事会第四十次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：
一、《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）
具体内容详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
二、《关于〈广州发展集团股份有限公司2018年度安全生产情况报告〉的议案》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）
经表决，公司董事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司2018年度安全生产情况报告》。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年一月十八日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2019-004号
公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
广州发展集团股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2019年1月17日以通讯表决方式召开了第七届监事会第二十一次会议，应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成《关于通过公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会监事5名，实际参与表决监事5名，5票通过）。
经表决，全体监事一致同意并形成以下决议：
公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币24,500万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意广州燃气集团有限公司继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币24,500万元暂时补充其流动资金。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一九年一月十八日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2019-005号
公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团
有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展、公司、本公司”）于2019年1月17日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、公司非公开发行A股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）在内的十家特定投资者发行了683,021,806股人民币普通股股票（A 股），发行价格为6.42元/股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃气集团有限公司100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为4,384,999,998.70元，募集现金总额为2,530,762,298.70元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。
广州燃气集团有限公司100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下；募集现金部分也已全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、前次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年1月18日，广州发展第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意燃气集团以闲置募集资金人民币25,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团于2018年12月26日提前归还260万元至募集资金专项账户。2019年1月10日，燃气集团将剩余24,740万元暂时补充流动资金提前归还至募集资金专项账户，广州发展已就该事项发布了相应公告。
2018年3月21日，广州发展第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意广州发展以闲置募集资金人民币20,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2018年5月30日，广州发展将600万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。截至本公告日，上述以闲置募集资金人民币19,400万元暂时补充流动资金尚未到期。经公司第七届董事会第三十九次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，此项募集结余资金将永久补充流动资金。
三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
由燃气集团作为实施主体的广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目拟使用募集资金68,400万元，广州亚运城项目燃气配套工程项目拟使用募集资金45,800万元，共计114,200万元。截至2018年12月31日，广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目已累计使用募集资金68,432.54万元（包括以募集资金置换预先投入之自筹资金30,240.05万元），占该项目拟使用募集资金量的100%；广州亚运城项目燃气配套工程项目已累计使用募集资金21,396.25万元（包括以募集资金置换预先投入之自筹资金7,569.87万元），占该项目拟使用募集资金量的46.72%；上述两个项目共累计使用募集资金89,828.79万元，占两项目拟使用募集资金总量的78.66%（以上数据均未经审计），剩余募集资金24,371.21万元尚未使用（未含扣除手续费的利息收入），主要原因为广州亚运城项目燃气配套工程项目由于部分合同尚未办理结算，项目工程进度领先于资金结算进度。
在保证不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，广州发展拟以向广州燃气集团有限公司114,200万元增资中除去已投入相关项目后闲置的24,500万元（含扣除手续费的利息收入）暂时补充广州燃气集团有限公司流动资金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专户。如因募集资金投资项目建设加速推进或存在项目资金结算需要导致对募集资金使用提前，广州燃气集团有限公司将根据项目实际资金需求及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专户。
广州燃气集团有限公司本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币24,500万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。
五、公司监事会意见
公司监事会认为:公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币24,500万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意广州燃气集团有限公司继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币24,500万元暂时补充其流动资金。
六、保荐机构意见
公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为:经核查，广州燃气集团有限公司负责实施的募集资金投资项目目前尚有部分募集资金处于闲置状态。鉴于此，广州燃气集团有限公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下以闲置募集资金人民币24,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专户。同时，广州燃气集团有限公司本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券对广州燃气集团有限公司以闲置募集资金人民币24,500万元暂时补充其流动资金无异议。
七、公司董事会审议意见
公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意广州燃气集团有限公司以闲置募集资金人民币24,500万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
二Ｏ一九年一月十八日
