皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议
公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–006
皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年1月17日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2019年1月14日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式对以下议案的表决为：
（一）审议通过了《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》
同意公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）在浙江稠州商业银行股份有限公司宁波集士港支行申请的人民币3,000万元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限为2年。担保范围为主合同项下完美在线所应承担的全部债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
上述具体内容详见登载于2019年1月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度8,000万元的议案》
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：
1．同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度8,000万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。
2．上述授信由皇氏集团华南乳品有限公司提供连带责任保证担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于实施公司股份回购提议的议案》
公司于 2019 年 1 月 4 日收到公司副董事长何海晏先生《关于提议回购公司股份的函》，近期因公司股票收盘价低于最近一期每股净资产，基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，何海晏先生建议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份。
独立董事对上述提案提出意见认为：
根据2019年1月11日深圳证券交易所修订发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）的相关规定，鉴于：
1．新修订的《实施细则》对公司股份回购的提议人进行了明确规定：“根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份”。经核查，公司副董事长何海晏先生为不具备《公司章程》等相关法律法规享有提案权的提议人；
2．《关于提议回购公司股份的函》中部分内容不符合《实施细则》的相关要求，该提议目前不具备可操作性。
综上，独立董事蒙丽珍、许春明、梁戈夫认为相关提议目前不具备可操作性，故对上述股份回购的提议投反对票。
公司董事黄嘉棣、陈易一、杨洪军、谢秉锵、王婉芳充分尊重独立董事的意见，对该议案投弃权票。
表决结果： 1 票同意，3票反对，5票弃权。该议案未获得通过。
公司董事会经慎重评估和充分讨论后决定，暂不实施回购股份事项。公司将密切关注市场变化，结合公司经营规划，积极采取措施提升公司业绩、维护公司股东价值。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十八日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–007
皇氏集团股份有限公司关于
为全资子公司浙江完美在线
网络科技有限公司向银行申请
综合授信业务提供保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)拟为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）在浙江稠州商业银行股份有限公司宁波集士港支行申请的人民币3,000万元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限为2年。
2019年1月17日，公司第五届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。
本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1．公司名称：浙江完美在线网络科技有限公司
2．成立日期：2009年8月11日
3．注册地点：浙江省宁波市鄞州区江东北路435号宁波和丰创意广场004幢创庭楼1505-1
4．法定代表人：董西春
5．注册资本：人民币1,000万元
6．经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业和移动网信息服务业务）和呼叫中心业务、电子支付系统的技术研发、技术服务等。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）
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9．与上市公司关联关系：完美在线是公司的全资子公司，公司持有完美在线100%的股权。
三、担保协议的主要内容
1．保证人：皇氏集团股份有限公司
2．债权人：浙江稠州商业银行股份有限公司宁波集士港支行
3．担保金额：人民币3,000 万元
4．保证担保范围：主合同项下完美在线所应承担的全部债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
5．担保期限：2年。
6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。
7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。
以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
完美在线为公司的全资子公司，为满足其业务发展需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益。根据完美在线的资产和经营状况，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为完美在线提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。
五、独立董事意见
被担保方为公司的全资子公司，向银行申请综合授信业务主要为解决其业务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为92,400万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为33.60%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为47,882万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.41%。
截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为92,400万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为33.60%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为47,882万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.41%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十八日
