四川科伦药业股份有限公司关于回购股份的报告书
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-003
四川科伦药业股份有限公司关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次回购股份事项所涉《关于回购公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》已经2019年1月14日召开的四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）2019年第一次临时股东大会审议通过。
2.公司本次拟用自有资金以不超过25元/股的价格回购公司股份，公司本次回购股份的资金总额预计为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
3.截至本报告书公告日，公司持股5%以上股东暂无减持计划。
4.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，或本次回购股份所需资金未能及时到位，则本次回购方案存在无法按计划实施的风险；如本次回购股份用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，相关已回购股票无法授出的风险。
5. 截至本报告书公告日，公司前次回购计划已回购股份4,459,718股，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。前次回购内容与回购方案不存在差异。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》（简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（简称“《集中竞价方式补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为有利于公司的长远发展，公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本或为维护公司价值及股东权益所必需或其他符合相关法律法规规定的用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币25元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。在本次回购股份事项自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股；
回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过2亿元且回购价格不超过人民币25元/股的条件下，若以2亿元全额回购，预计可回购股份不少于8,000,000股，占本公司目前总股本的比例不低于0.5556%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过2亿元。资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权变动情况
若按回购上限金额为人民币2亿元，回购A股股份价格上限人民币25元/股测算，预计本次回购股份数量约为8,000,000股。以本报告书公告日公司总股本为基数，若本次回购股份全部用于员工股权激励计划，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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回购后，公司股权结构的具体变动情况需视本次所回购股份在注销和股权激励两种用途之间分配的比例而定。
如果《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2018-130）所述回购尚未确定最终用途的4,459,718股与本次回购股份全部用于员工股权激励计划，以本报告书公告日公司股本结构为基准，则预计公司股本结构累计变化如下：
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八、管理层对本次回购股份及公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
目前公司各大项目进展顺利，经营情况良好。截至 2017年12月31日，公司总资产为279.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为118.03亿元。2017年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为7.49亿元。若此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.71%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.69%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元且不低于人民币1亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出股份回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下：
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经公司内部自查，上述人员的买卖行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述事项外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为公司控股股东刘革新先生，提议时间为2018年12月21日。刘革新先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。刘革新先生未来六个月无减持计划。
十一、回购专用账户开立情况
公司股份回购专用账户相关情况如下：
持有人名称：四川科伦药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号：0899990075
十二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
（一）本次回购已经履行的相关审议程序
2018年12月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，同意本次回购公司股份。
2018年1月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。其中，《关于回购公司股份的议案》对以下事项进行了分项审议：回购股份的目的及用途，回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，回购股份的种类、数量及占总股本的比例，用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限，决议的有效期。
（二）本次回购已经履行的信息披露义务
2018年12月24日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会第八次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》等与本次回购相关的文件。
2019年1月15日，公司在指定信息披露媒体上披露了《四川科伦药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》、《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
十三、独立董事关于本次回购股份的独立意见
公司独立董事审查了本次回购股份的相关材料，并发表独立意见如下：
1．公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
2．公司本次回购股份的实施有利于推进公司长远发展。
3．本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过2亿元，资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十四、法律顾问对本次回购股份的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经履行的信息披露义务符合《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、风险提示
1．若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，或本次回购股份所需资金未能及时到位，则本次回购方案存在无法按计划实施的风险。
2．本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部或部分授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年1月17日
