北京康辰药业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2019-005
北京康辰药业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2019年1月11日以电子邮件的形式送达全体董事。会议于2019年1月17日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中：董事郑伟鹤委托董事刘建华出席会议，独立董事付明仲、独立董事谢炳福、独立董事苏中一、董事陆潇波以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
根据公司未来经营计划和发展战略，结合公司全资子公司山东普华制药有限公司（以下简称“山东普华”）的业务发展需要，同意公司对山东普华增资，增资金额为3,000.00万元。本次增资完成后，山东普华的注册资本将由1,000.00万元增至4,000.00万元，仍为公司全资子公司。
本次增资拟用现金出资，资金来源为公司的自有资金。本次向山东普华增资符合公司的发展战略目标，将进一步增强山东普华的资金实力，保持良好的运营环境，提升公司整体市场竞争能力。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
根据《北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的实施主体为公司的全资子公司河北康辰制药有限公司（以下简称“河北康辰”）。
基于募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的实际开展需要，同意公司以首次公开发行股票募集资金向河北康辰增资5,130.00万元，全部计入注册资本。增资完成后，河北康辰的注册资本由5,000.00万元增至10,130.00万元，仍为公司全资子公司。
公司本次使用募集资金向河北康辰增资，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，河北康辰将设立募集资金专项账户，将与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,保荐机构广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》
为保障募投项目的顺利实施，公司拟向作为募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”实施主体的全资子公司河北康辰增资5,130.00万元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，同意河北康辰在平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行”）设立募集资金专项账户，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中。同意公司、河北康辰与保荐机构及平安银行就上述募集资金专项账户的监管事宜签署四方监管协议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2019年1月18日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2019-006
北京康辰药业股份有限公司
第二届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2019年1月11日以电子邮件的形式送达全体监事。会议于2019年1月17日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司监事会主席邸云女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，其中：监事汪洋以通讯方式出席会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
根据《北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的实施主体为公司的全资子公司河北康辰制药有限公司（以下简称“河北康辰”）。
基于募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的实际开展需要，同意公司以首次公开发行股票募集资金向河北康辰增资5,130.00万元，全部计入注册资本。增资完成后，河北康辰的注册资本由5,000.00万元增至10,130.00万元，仍为公司全资子公司。
公司本次使用募集资金向河北康辰增资，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，河北康辰将设立募集资金专项账户，将与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
表决结果：3同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司监事会
2019年1月18日
证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2019-007
北京康辰药业股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：河北康辰制药有限公司（以下简称“河北康辰”）
● 增资金额：北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）以首次公开发行股票募集资金向河北康辰增资5,130.00万元，全部计入注册资本。增资完成后，河北康辰的注册资本由5,000.00万元增至10,130.00万元，仍为公司全资子公司。
● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。本次增资事宜无需股东大会审议。
根据《北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的实施主体为公司的全资子公司河北康辰。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币24.34元，募集资金总额为人民币97,360.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币89,142.5937万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年8月20日出具了验资报告（广会验字[2018]G16002320621号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次发行募集资金将投资于以下项目：
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在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入建设募集资金投资项目。公司于2018年10月15日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。其中，募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”拟投入募集资金8,000.0000万元，扣除置换预先投入自筹资金2,871.5361万元后，该募集资金专户余额为5,128.4639万元（具体金额以银行账户余额为准）。
三、增资对象的基本情况
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河北康辰最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、本次增资的基本情况及对公司的影响
根据公司《招股说明书》，募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的实施主体为公司全资子公司河北康辰。为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”全部募集资金余额对全资子公司河北康辰增资5,130.00万元用于募投项目的实施，募投项目资金不足部分公司以自有资金解决。增资完成后，河北康辰的注册资本由5,000.00万元增至10,130.00万元，仍为公司全资子公司。
公司本次使用募集资金向河北康辰增资是基于募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，河北康辰将设立募集资金专项账户，将与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中。
六、本次增资的审议程序
公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金向河北康辰增资5,130.00万元，全部计入注册资本。增资完成后，河北康辰的注册资本由5,000.00万元增至10,130.00万元，仍为公司全资子公司。同时，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司河北康辰增资，是基于募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《北京康辰药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在擅自或变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金向全资子公司河北康辰增资，是基于募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
（三）保荐机构意见
保荐机构广发证券股份有限公司认为，公司本次使用募集资金向全资子公司河北康辰增资的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司河北康辰增资的事项。
特此公告。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2019年1月18日
