安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2019-007

安徽新力金融股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2019年1月16日在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”）99.85%股权（以下简称“本次交易”）的股东大会决议公告日（2018年12月4日）后，上证综指（代码：000001.SH）、非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）跌幅超过20%，即本次交易中的发行股份购买资产的调价条件已被触发。因此，公司拟同意对本次发行股份购买资产的发行价格等进行调整，具体情况如下：

1、调整本次交易中的发行股份购买资产的定价基准日

本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即2019年1月2日。

2、调整本次发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为6.86元/股，不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的公司方股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。

3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量

（1）发行股数增加

公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格由11.28元/股调整为6.86元/股，公司拟向交易对方合计发行股份29,364,429股，较本次发行价格调整前17,858,146股增加11,506,283股。

调价前后，以股份作为交易对价支付方式的交易对方持股情况如下表所示：

■

（2）交易完成后的基本每股收益摊薄分析

公司在调价前后归属于公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：

■

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日公司即完成本次交易。

本次交易调价后，公司2017年度、2018年1-6月基本每股收益高于交易前公司同期相应指标，不存在因本次交易导致基本每股收益被摊薄的情况。

（3）对公司股权结构的影响

截至2018年12月31日，公司的总股本为48,400.00万股，按照本次交易方案，公司本次将新增发行2,936.44万股，本次发行后公司总股本将增至51,336.44万股。

不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构如下：

■

本次交易完成后，控股股东新力集团持有的公司股权比例由25.00%下降至23.57%，公司控股股东未发生变化。公司股本总数超过4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。

公司本次发行股份购买资产的发行数量调整为29,364,429股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，并结合本次调整的具体情况，公司董事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少

本次调整不涉及交易对方的增加或减少，本次交易的交易对方仍为王剑等75名手付通股东。

2、本次调整不涉及交易标的

本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，不涉及交易标的的调整。

3、本次调整不涉及募集配套资金

本次调整不涉及调减、取消或新增募集配套资金。

综上，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

公司已于2018年9月11日和11月16日就购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）99.85%股权的相关事宜，与手付通部分股东分别签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，上述协议对发行价格调整方案及调价触发条件等进行了约定。目前，上述协议中约定的发行价格调价触发条件已成就，因此，协议各方经友好协商，拟对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》中的调整后的发行价格、股份支付数等事项进行补充约定，并签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2019年1月18日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2019-008

安徽新力金融股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2019年1月16日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”）99.85%股权（以下简称“本次交易”）的股东大会决议公告日（2018年12月4日）后，上证综指（代码：000001.SH）、非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）跌幅超过20%，即本次交易中的发行股份购买资产的调价条件已被触发。因此，公司拟同意对本次发行股份购买资产的发行价格等进行调整，具体情况如下：

1、调整本次交易中的发行股份购买资产的定价基准日

本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即2019年1月2日。

2、调整本次发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为6.86元/股，不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的公司方股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。

3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量

（1）发行股数增加

公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格由11.28元/股调整为6.86元/股，公司拟向交易对方合计发行股份29,364,429股，较本次发行价格调整前17,858,146股增加11,506,283股。

调价前后，以股份作为交易对价支付方式的交易对方持股情况如下表所示：

■

（2）交易完成后的基本每股收益摊薄分析

公司在调价前后归属于公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：

■

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日公司即完成本次交易。

本次交易调价后，公司2017年度、2018年1-6月基本每股收益高于交易前公司同期相应指标，不存在因本次交易导致基本每股收益被摊薄的情况。

（3）对公司股权结构的影响

截至2018年12月31日，公司的总股本为48,400.00万股，按照本次交易方案，公司本次将新增发行2,936.44万股，本次发行后公司总股本将增至51,336.44万股。

不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构如下：

■

本次交易完成后，控股股东新力集团持有的公司股权比例由25.00%下降至23.57%，公司控股股东未发生变化。公司股本总数超过4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。

公司本次发行股份购买资产的发行数量调整为29,364,429股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，并结合本次调整的具体情况，公司董事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少

本次调整不涉及交易对方的增加或减少，本次交易的交易对方仍为王剑等75名手付通股东。

2、本次调整不涉及交易标的

本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行调整，不涉及交易标的的调整。

3、本次调整不涉及募集配套资金

本次调整不涉及调减、取消或新增募集配套资金。

综上，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

公司已于2018年9月11日和11月16日就购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）99.85%股权的相关事宜，与手付通部分股东分别签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，上述协议对发行价格调整方案及调价触发条件等进行了约定。目前，上述协议中约定的发行价格调价触发条件已成就，因此，协议各方经友好协商，拟对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》中的调整后的发行价格、股份支付数等事项进行补充约定，并签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

安徽新力金融股份有限公司监事会

2019年1月18日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2019-009

安徽新力金融股份有限公司

关于调整本次发行股份及支付现金购买

资产股份发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股份（以下简称“本次交易”）。

公司已分别于2018年9月11日、2018年11月16日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届董事会第三十一次会议，并于2018年12月3日召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意本次交易。

根据公司第七届董事会第二十八次、第三十一次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案及公司与交易对方签署的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行价格在新力金融审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，当约定的调价触发条件得到满足，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整。购买资产发行股份的价格调整方案具体内容详见公司于2018年11月17日披露的《安徽新力金融股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》、《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等。

鉴于上证综指（000001.SH）、非银金融（申万）（代码：801790.SI）在新力金融审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年12月4日）至2019年1月2日连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）跌幅超过20%。已触发规定的价格调整机制。

公司于2019年1月16日召开了第七届董事会第三十三次会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，具体情况如下：

1、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日

本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即2019年1月2日。

2、调整本次发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为6.86 元/股，不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的公司方股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。

3、公司本次发行股份购买资产的发行数量调整为29,364,429股。发行股数调整后，交易对方的持股情况如下表所示：

■

最终发行股份数量尚需经中国证券监督管理委员会核准。

根据公司本次发行价格及发行数量调整的情况，公司将对《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料进行补充和修订，并将根据交易进展情况持续履行信息披露义务。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2019年1月18日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2019-010

安徽新力金融股份有限公司关于本次重组

摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.85%股权（以下简称“本次交易”）。

根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

假设公司于2017年1月1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产负债架构编制的2017年度以及2018年1-6月备考财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会专字〔2018〕5422号《备考审阅报告》，本次交易对公司2017年度以及2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润和每股收益影响情况如下：

■

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日公司即完成本次交易。

从上表可知，通过本次交易，公司2017年度基本每股收益从-0.638元/股增至-0.571元/股，2018年1-6月基本每股收益从0.065元/股增至0.072元/股。公司通过本次交易置入在金融信息化行业具有独特竞争优势的标的公司，契合公司“发展普惠金融”和“金融+科技”的战略定位，形成新的利润增长点，业务类型更加多元化，增强公司整体抗风险能力，有利于增厚公司的每股收益，股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

二、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

本次交易完成后，标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若公司或标的公司经营效益不及预期，则公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。

（一）加强收购整合，提升盈利能力

本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）加强募集资金的管理和运用

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

三、公司全体董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

虽然预期本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，其已对公司本次交易摊薄即期回报时对公司采取填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司

2019年1月18日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2019-011

安徽新力金融股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》的回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月 28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181977号）。

公司收到反馈意见通知书后，积极会同各中介机构对反馈意见提出的问题进行逐项核查，并按反馈意见要求对有关问题进行了补充说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《安徽新力金融股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》，公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准以及核准的时间均存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2019年1月18日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2019-012

安徽新力金融股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181977号）（以下简称“反馈意见”）。针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对重组相关文件进行了补充披露和完善。出具并披露《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）。修订主要内容如下：

1、上市公司已在报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺”中予以补充披露业绩承诺方不存在将本次交易获得股份对外质押的安排

2、上市公司已在报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（二）业绩承诺与补偿安排”中补充披露相关业绩承诺是否存在顺延安排；已在报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易的整合”中予以补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

3、上市公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况/九、上市公司规范运作情况”中予以补充披露上市公司对行政处罚事项的整改措施。

4、上市公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况/十、持股5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情况”中予以补充披露上市公司持股5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情况及针对股份质押对上市公司控制权稳定的影响及应对措施。

5、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革”中予以补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用或关联方利益输送的情形及对标的资产生产经营可能产生的不利影响。

6、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露手付通收入政策对盈利预测和持续盈利能力的影响。

7、上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/(五)、是否存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中予以补充披露本次交易完成后标的资产合规运作的措施及本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表之间的差异及合理性；在报告书“第四节交易标的基本情况/八、最近三年进行的股权转让、增资和评估情况”补充披露手付通对终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况及与本次交易差异的合理性。

8、上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/(九)、质量控制情况”中予以补充披露客户对数据信息的相关要求及具体措施。

9、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（三）主要产品及服务、（六）主要产品与服务的销售情况”中予以补充披露手付通互联网银行云服务产品的相关实例、前五大客户销售合同的主要内容、销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允性；在报告书 第四节 交易标的基本情况/九、重大会计政策和会计估计”中予以补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策。

10、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（七）销售成本及供应商情况”中予以补充披露手付通向前五大供应商采购价格的合理性及报告期内手付通供应商的稳定性。

11、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要财务指标/（一）合并资产负债表主要数据”中补充披露手付通2018年6月末的净资产下降的原因及现金分红对手付通日常经营和持续发展的影响。

12、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要财务指标/（十四）报告期内经营活动现金流相关情况”中予以补充披露手付通经营活动现金流与业务模式的匹配性。

13、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、最近三年进行的股权转让、增资和评估情况”中予以补充披露第近三年历次增资和股权转让对应估值之间及历次估值与本次交易作价差异的原因及合理性及股东的总收益率和年化收益率；已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项”中予以补充披露股份支付费用计算过程、相关股份公允价值与本次交易作价差异较大的合理性。

14、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、管理层讨论与分析/四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析”中予以补充披露手付通应收账款水平具有合理性。

15、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十、评估相关预测合理性和可实现性/（一）2018年7-12月标的公司相关预测数据的可实现性”中补充披露补充披露2018年业绩承诺的可实现性。

16、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、其他重要事项/（二）标的资产曾接受IPO辅导情况”中予以补充披露未申报IPO的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受IPO辅导时相比是否发生重大变动及变动原因。

17、上市公司已在报告书“第五节 发行股份情况/三、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的具体用途及必要性/4、募集配套资金的必要性”中结合上市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率等因素予以补充披露本次募集配套资金具有必要性。

18、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/六、董事会对本次交易评估事项意见/（六）交易定价的公允性分析”中予以补充披露本次交易评估增值率和交易作价的合理性；已在报告书 “第六节 交易标的的评估情况/九、商誉计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减值的具体措施”中予以补充披露手付通可辨认净资产公允价值、商誉及应对商誉减值的具体措施及有效性。

19、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现性及评估参数的合理性”中补充披露手付通2018年7-12月预测的各项参数符合企业经营情况，预测的营业收入、净利润等指标。

20、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现性及评估参数的合理性”中予以补充披露收入的可实现性。

21、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现性及评估参数的合理性”中予以补充披露手付通各业务板块毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性。

22、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现性及评估参数的合理性”中补充披露销售费用和管理费用的预测过程及依据、研发费用与研发计划的匹配性。

23、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现性及评估参数的合理性”中予以补充披露次交易评估选取的折现率的可比案例。

24、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现性及评估参数的合理性”中予以补充披露所得税率按照15%进行预测的合理性。

25、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中予以补充披露手付通报告期收入与上述各项指标的匹配性及收入增长的合理性。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2019年1月18日