青岛港国际股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１９年１月２１日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港”、“本公司”或 “公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

（一）本次发行完成前的滚存利润分配方案

根据本公司２０１６年度股东大会通过的《关于青岛港国际股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市前滚存未分配利润处置方案的议案》，若公司本次发行上市方案经中国证监会、证券交易所核准并得以实施，本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。

（二）本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划

为完善和规范公司分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报等权利，公司根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定和《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定分红回报规划如下：

１）分红回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

２）分红回报规划制定原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先这一基本原则。

３）上市后三年内分红回报规划

１、公司利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年现金分红不低于当年可用于分配利润的４０％；

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、公司利润分配具体政策

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润；

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司每年现金分红不低于当年可用于分配利润的４０％，当年可用于分配利润计算口径为按中国会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司的净利润扣减累计亏损弥补额、母子公司计提的法定公积金及必要的其他储备金额以及公司设立时发起人股东青岛港（集团）有限公司投入本公司的资产评估增值金额对年度净利润的影响等因素后的金额。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

在满足章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

３、在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整

（１）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（２）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

（３）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

（４）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

（５）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

４、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

４）未来分红回报规划制定周期和审议程序

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次分红回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提交公司董事会、监事会审议。

公司利润分配方案的审议程序如下：

１、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

２、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，或向自股东大会股权登记日至股东大会召开期间符合相关规定条件的股东，特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

３、在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

４、确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上表决通过。

（三）股价稳定预案

为强化股东、管理层诚信义务，保护公众股东特别是中小股东权益，公司特制定稳定公司Ａ股股价的预案如下：

１）启动股价稳定措施的条件

自公司Ａ股股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司Ａ股股票连续２０个交易日（公司Ａ股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于回购、增持等股份变动行为的规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员将启动股价稳定措施。

２）股价稳定的具体措施及实施程序

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

１、控股股东拟采取的措施

控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的１０个交易日内，应就其是否有增持公司Ａ股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，且该次计划增持总金额不低于５，０００万元。

２、公司拟采取的措施

如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发后的２０个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，且该次回购总金额不低于５，０００万元。

３、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员拟采取的措施

如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的３０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的３０＋Ｎ个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的１０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份回购计划未能通过股东大会后的１０＋Ｎ个交易日内），无条件增持公司Ａ股股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的２０％。

４、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的１２０个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第１２１个交易日开始，如果公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述第（一）项至第（三）项的顺序自动再次产生。

５、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

３）相关惩罚措施

１、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

２、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应以与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

３、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

４）其他说明

在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行Ａ股股票时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

５）预案有效期

本预案经公司股东大会审议通过，并在公司完成本次发行上市时自动生效，在此后三年内有效。

（四）摊薄即期回报及填补措施

１）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效降低即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

１、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目建成运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

２、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

３、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《青岛港国际股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

４、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

２）公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（五）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（六）本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（五）本次发行前内资股股东关于所持内资股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东青岛港集团承诺：“（１）自青岛港首次公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行前已持有的内资股，也不由青岛港回购该部分股份；（２）本集团持有的青岛港Ａ股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价。青岛港上市后６个月内如青岛港股票连续２０个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本集团持有的青岛港Ａ股股份将在上述锁定期限届满后自动延长６个月的锁定期。发行价指青岛港本次发行的发行价格，如果青岛港上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理；（３）如本集团违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责任；（４）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本集团同意对本集团所持青岛港股份的锁定期进行相应调整。”

内资股股东上海码头承诺：“（１）根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会于２０１７年２月１７日作出的《关于青岛港国际股份有限公司与上海中海码头发展有限公司资产重组及Ｈ股配售有关事宜的批复》（青国资委〔２０１７〕１０号），青岛港向本公司发行１，０１５，５２０，０００股内资股（以下简称“本次增资”）并于２０１７年５月２２日就本次增资办理完毕工商变更登记。如青岛港在本次增资办理完毕工商变更登记之日起１２个月内刊登招股说明书，本公司承诺，自前述内资股完成增资扩股工商变更登记手续之日起３６个月与青岛港首次公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起１２个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由青岛港回购该部分股份；如青岛港在本次增资办理完毕工商变更登记之日起１２个月后刊登招股说明书，本公司承诺，青岛港首次公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由青岛港回购该部分股份。（２）如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。（３）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持青岛港股份的锁定期进行相应调整。”

公司本次发行前的其他内资股股东中海码头、青岛远洋、码来仓储、光控青岛、青岛国投承诺：“（１）自青岛港首次公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的青岛港本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由青岛港回购该部分股份；（２）如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任；（３）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持青岛港股份的锁定期进行相应调整。”

（六）持有公司５％以上内资股股份股东的减持意向

公司控股股东青岛港集团承诺：“１、本集团将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本集团就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。２、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本集团可进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）被修订、废止，本集团将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：（１）本集团所持有的股份锁定期届满后，本集团采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的１％，采取大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的２％。计算上述股份数量时，本集团与本集团之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。（２）本集团采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出青岛港股份的１５个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本集团通过集中竞价交易以外的方式减持青岛港股份时，本集团将提前３个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（３）如果本集团通过协议转让方式减持股份并导致本集团不再具有青岛港控股股东或５％以上股东身份的，本集团应当在减持后６个月内继续遵守本承诺第（１）、（２）条的规定。（４）本集团持有的青岛港股权被质押的，本集团将在该事实发生之日起２日内以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本集团持有的青岛港股权被出售的，应当执行本承诺。（５）如果青岛港上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。３、本集团将严格遵守上述承诺，若本集团违反上述承诺进行减持，本集团则自愿将减持所得收益上缴至青岛港并同意归青岛港所有。如本集团未将前述违规减持公司股票所得收益上交青岛港，则青岛港有权扣留应付本集团现金分红中与本集团应上交青岛港的违规减持所得金额相等的现金分红。”

公司持股５％以上股东上海码头承诺：“１、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。２、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：（１）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的１％，采取大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的２％。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人持有的股份应当合并计算。（２）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出青岛港股份的１５个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持青岛港股份时，本公司将提前３个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（３）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有青岛港５％以上股东身份的，本公司在减持后６个月内继续遵守本承诺第（１）、（２）条的规定。（４）本公司持有的青岛港股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起２日内以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的青岛港股权被出售的，应当执行本承诺。（５）如果青岛港上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。３、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持的，本公司则自愿将减持所得收益上缴至青岛港并同意归青岛港所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交青岛港，则青岛港有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交青岛港的违规减持所得金额相等的现金分红。”

公司持股５％以上股东上海码头的一致行动人中海码头、青岛远洋承诺：“１、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。２、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：（１）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的１％，采取大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过青岛港股份总数的２％。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人持有的股份应当合并计算。（２）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出青岛港股份的１５个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持青岛港股份时，本公司将提前３个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知青岛港并由青岛港向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（３）如果青岛港上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。３、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持的，本公司则自愿将减持所得收益上缴至青岛港并同意归青岛港所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交青岛港，则青岛港有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交青岛港的违规减持所得金额相等的现金分红。”

（七）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

发行人及公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”

（八）信息披露责任承诺

发行人承诺：“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。２、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：（１）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；（２）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后５个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。（３）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。”

公司控股股东青岛港集团承诺：“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本集团对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。２、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本集团将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本集团因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本集团自愿无条件地遵从该等规定。”

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。２、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

（九）中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司承诺：本公司已对青岛港国际股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

联席主承销商瑞银证券有限责任公司承诺：本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

联席主承销商中银国际证券股份有限公司承诺：本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。

发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所对青岛港国际股份有限公司（以下简称“青港国际”）截至２０１８年６月３０日止６个月期间、２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度的财务报表进行了审计，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天审字（２０１８）第１１０３７号审计报告。本所对青港国际截至２０１８年６月３０日止６个月期间、２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度的净资产收益率和每股收益计算表执行了鉴证业务，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第２４３５号净资产收益率和每股收益计算表专项报告。本所对青港国际２０１７年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１５年１２月３１日合并及公司资产负债表， ２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度的合并及公司利润表的经审计的原始财务报表与经审计的申报财务报表的差异比较表及其说明执行了鉴证业务，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第２４３３号原始财务报表与申报财务报表差异比较表及其说明专项报告。本所审核了青港国际于２０１８年６月３０日的财务报告内部控制，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第２４３４号内部控制审核报告。本所对青港国际截至２０１８年６月３０日止６个月期间、２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度的主要税种纳税情况说明执行了鉴证业务，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第２４３６号主要税种纳税情况说明的专项报告。本所对青港国际截至２０１８年６月３０日止６个月期间、２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第２４３２号非经常性损益明细表专项报告。本所对青港国际２０１５年度及２０１４年度的境内外财务报表差异调节表执行了鉴证业务，于２０１７年８月２５日出具了普华永道中天特审字（２０１７）第２２４８号境内外财务报表差异调节表专项报告。本所对青港国际设立登记的注册资本和Ｈ股发行新增注册资本的验资进行了复核，于２０１７年９月１５日出具了普华永道中天特审字（２０１７）第２３１１号实收资本验证的复核报告。本所对青港国际截至２０１７年５月１５日止因向上海中海码头发展有限公司增资发行内资股募集资金而新增的注册资本和实收资本情况进行了验资，于２０１７年５月１６日出具了普华永道中天验字（２０１７）第５２６号验资报告。本所对青港国际截至２０１７年５月１８日止因向境外投资者增资发行境外上市的外资股Ｈ股募集资金而新增的注册资本和实收资本情况进行了验资，于２０１７年５月２２日出具了普华永道中天验字（２０１７）第５２７号验资报告。本所确认，对本所出具的上述报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

（十）国有股转持承诺

发行人国有股东青岛港集团、青岛远洋、青岛国投分别承诺：

同意根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的相关规定、国有资产监督管理机构对公司国有股权管理方案以及转持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求履行国有股转持义务；

自承诺出具之日起至国有股转持义务履行完毕之日，不会转让或委托他人管理或对外质押其持有的青岛港股份，以确保国有股转持义务的顺利履行；

若承诺出具之日后国有股东身份发生变化，承诺仍按照国有资产监督管

广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

保荐机构（主承销商）

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