深圳歌力思服饰股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2019-007
深圳歌力思服饰股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年1月18日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书蓝地出席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案；
经审核，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票。另外，第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁。以上操作符合《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案。
监事会认为公司修订公司章程并办理工商变更登记符合相关法律法规的要求和实际经营的需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
监事会
2019年1月19日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2019-006
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月15日14 点30 分
召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月14日
至2019年2月15日
投票时间为：2019年2月14日下午15时至2019年2月15日下午15时
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2019年1月18日召开第三届董事会第十一次会议审议通过以上议案，详见公司在2019年1月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。近日，公司将在上海证券交易所网站登载《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)公司采用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）网络投票系统本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：
1、 本次持有人大会网络投票起止时间为2019年2月14日（注：上市公司请选择现场大会前一个自然日，退市公司请选择现场大会前两个自然日）15：00至2019年2月15日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、 投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表需提前登记确认。
1. 登记时间：2019年2月14日上午9:30一11:30；下午14:00一16:00
2. 登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部
3. 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记：
i. 自热人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
ii. 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
iii.法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；
iv. 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、本次现场会议食宿及交通费自理。
2、 根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
3、 联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部
4、 邮政编码：518048
5、 会议联系人：卢盈霏
6、 电话：0755一83438860
7、 传真：0755一83433951
8、邮箱：zqfw@ellassay.com
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2019年1月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳歌力思服饰股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2019-005
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于修订公司章程并办理
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。因战略发展和实际经营需要，公司拟对经营宗旨进行修改并新增经营范围；另外，依据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，对公司章程中相关内容进行修订。
综上所述，公司拟对章程相关条款进行相应修改。同时授权董事会办公室人员办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。
详细修订内容如下：
■■
上述事项，需提交公司股东大会审议批准。
《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
2019年1月19日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2019-004
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于回购注销部分第二期限制性
股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。公司将以11.38元/股的价格,回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计172,250股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少172,250元。详见《歌力思关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：2019-003）。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规的规定，公司特声明如下：公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2019年1月19日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部
2、申报时间：2019年1月19日起45天内（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）
3、联系人：卢盈霏、温馨
4、电话：0755一83438860
5、传真：0755一83433951
6、邮箱：zqfw@ellassay.com
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2019年1月19日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2019-003
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于回购注销部分第二期限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：
一、概述
（一）公司第二期限制性股票激励计划授予实施情况
1、2017年1月19日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第二届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。详见《歌力思第二届董事会第四十次临时会议决议公告》（公告编号：临2017-001）、《歌力思第二届董事会第四十次临时会议决议补充公告》（公告编号：临2017-004）。
2、2017年1月24日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见2017年3月21日披露的《歌力思监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。详见《歌力思2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-026）。
4、2017年3月24日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。本次会议确定以2017年3月24日为授予日，以15.39元/股的价格向321名激励对象授予共计1123万股激励股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。详见《歌力思关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-030）。
5、2017年5月22日，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计11,230,000股，于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。我司于2017年5月24日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。详见《歌力思关于第二期股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：临2017-055）。
6、2017年7月，公司实施了2016年年度利润分配方案，以公司方案实施前的公司总股本259,463,050股为基数，每股派发现金红利0.266元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利69,017,171.30元，转增77,838,915股，本次分配后总股本为337,301,965股。详见《歌力思2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-060）。
7、2018年3月30日,公司召开第三届董事会第二次临时会议及第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。公司拟回购注销9位离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票29.90万股，回购价格为：11.63元/股。上述股票于2018年6月12日注销。详见《歌力思关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2018-006）及系列公告。
8、2018年5月14日，第三届董事会第六次临时会议决议及第三届监事会第五次临时会议决议审议通过了《关于第二期股权激励计划中第一个解锁期解锁条件达成的议案》，公司第二期第一批7,150,000股限制性激励股票解锁条件已达成，上述股票于2018年5月22日上市流通。详见《歌力思第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：临2018-024）。
9、2018年7月，公司实施了2017年年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本337,002,965股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利87,620,770.9元详见《歌力思2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-027）。
（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况
由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票172,250股，回购价格为11.38元/股。另外，第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁。
二、公司本次回购注销部分限制性股票依据及回购价格
(一)回购依据：
根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整）回购注销。由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已离职，其已不具备激励对象资格。根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票总计172,250股应由公司回购注销。
(二)回购价格：
公司于2017年向激励对象授予限制性股票的授予价格为15.39元/股，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，经过公司2016年度权益分配及2017年度权益分配进行调整，以购买价格11.38元/股进行回购注销。
三、预计本次回购注购完成后的股本结构变化情况
单位：股
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四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票。另外，第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁。以上操作符合《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、独立董事意见
独立董事经审议认为：第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁符合《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已离职，已不具备激励资格，公司回购上述激励对象尚未解锁的第二期限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述15人已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票。
七、律师法律意见书的结论意见
公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2019年1月19日
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2019-002
深圳歌力思服饰股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年1月18日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开，公司全体董事及董事会秘书参加了会议，监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案；
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《歌力思关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2019-003）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《歌力思关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2019-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案；
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2019年1月19日
