报喜鸟控股股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019一一001
报喜鸟控股股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第二十四次会议的通知，会议于2019年1月17日在报喜鸟研发大楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事6名，实际出席董事6名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长吴志泽先生主持。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于对可供出售金融资产计提减值准备的议案》;
公司独立董事、监事会对此发表了意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2019年1月19日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2019年1月19日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019一一002
报喜鸟控股股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日以专人送达及邮件形式发出了召开第六届监事会第十八次会议的通知，会议于2019年1月17日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于对可供出售金融资产计提减值准备的议案》；
监事会认为：公司本次计提可供出售金融资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和
2019年1月19日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
监 事 会
2019年1月19日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019一一003
报喜鸟控股股份有限公司
关于对可供出售金融资产计提减值
准备的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月17日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对可供出售金融资产计提减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、可供出售金融资产计提减值准备情况
（一）可供出售金融资产计提减值准备的概述
2015年5月12日，公司全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称“报喜鸟创投”）、自然人周信忠先生与上海谷进金融信息服务有限公司等签署《投资合作协议》，投资设立小凌鱼金融信息服务（上海）有限公司（以下简称“小鱼金服”），报喜鸟创投投资5500万元，持有小鱼金服10%股权；周信忠投资1375万元，持有2.5%股权；其他非关联第三方合计持有小鱼金服87.5%股权。小鱼金服通过全资子公司上海鱼耀金融信息服务有限公司和上海融斗金融信息服务有限公司分别运营口袋理财和掌存宝（原温州贷）项目，口袋理财和掌存宝均为互联网金融平台。
由于受互联网金融行业频频暴雷的影响，投资者对市场信心减弱，互联网金融行业成交量大幅下降。由于互联网金融行业形势变化，行业监管政策尚未明朗，特别是2018年四季度以来，互联网金融借贷平台备案登记晚于预期，且无明确时间表，行业面临监管政策的极大不确定性，经营业务规模日趋受到限制，以P2P网贷为主要业务模式的口袋理财和掌存宝受到不利影响，根据小鱼金服提供的财务报表（未经审计）显示，小鱼金服2018年度实现营业收入较上年同期下降49.62%，净利润较上年同期下降65.24%。公司认为小鱼金服面临较大的行业不确定性，持续经营能力将受到影响。鉴于此，根据谨慎性原则，按照《企业会计准则》的核算要求，公司对其持有的小鱼金服10%的股权进行资产减值测试，根据测试结果公司对小鱼金服可供出售金融资产共计提了减值准备46,358,179.74元。
明细如下表：
单位：元
■
（二）本次计提资产减值准备的数据和依据
单位：元
■
据上表，2018年12月末可供出售金融资产拟计提跌价准备余额合计71,358,179.74元，其中于2017年末已计提25,000,000元。因此，2018年度拟计提可供出售金融资产减值准备46,358,179.74元，占最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的比例为178.80%。
减值测试方法和依据：结合投资对象的期末净资产、未来经营状况及公司持股比例计算其可变现净额，与可供出售金融资产账面（价值）对比，可变现净值低于可供出售金融资产账面价值的金额，确认计提减值准备并计入减值损失，一经确定，不再转回。
二、公司对本次计提资产减值准备履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过，同意本次计提资产减值准备。
三、本次计提资产减值准备对2018年度利润的影响
本次计提资产减值准备合计46,358,179.74元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2018年度归属于母公司所有者的净利润46,358,179.74元，相应减少2018年末归属于母公司所有者权益46,358,179.74元。
公司于2018年11月20日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，归属于上市公司股东的净利润为盈利：5,185.76万元–6,482.20万元，已考虑对部分股权投资项目、商铺等资产的减值计提，本次计提减值是否导致前次的全年业绩预测范围出现变化，尚在测算中。公司如发现前次的全年业绩预测范围需修正，将及时公告。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司本次计提减值是根据中国企业会计准则对可供出售金融资产进行了减值测试后基于谨慎性原则而作出的，对可供出售金融资产等资产减值准备共计46,358,179.74元，计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事意见
公司根据中国企业会计准则对可供出售金融资产进行了减值测试，根据减值测试结果对其进行了计提减值准备，依据充分合理。本次减值测试符合《企业会计准则》和相关规章制度，计提后更能公允反映公司资产状况。不存在损害公司及中小股东利益的情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此同意公司本次计提。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次计提可供出售金融资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2019年1月19日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019-004
报喜鸟控股股份有限公司
关于限制性股票首次授予部分回购
注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销3,339.3134万股，占回购前公司总股本的2.6540%。
2、本次回购注销涉及人数46人，首次授予限制性股票回购价格为2.68元/股加银行同期存款利息之和（回购价格=2.68*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日）。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购、注销手续。
4、本次注销完成后，公司总股本由1,258,205,008股变更为1,224,811,874股。（未扣除限制性股票预留部分回购注销数量）
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》，截止2017年4月12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51名自然人缴纳的新增注资额20,597.48万元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年7月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。
8、2018年4月22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占公司总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。同时审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计8万股进行回购注销，上述限制性股票已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
9、2018年7月6日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次8名激励对象共计720万股限制性股票可办理解锁事宜，占公司股本总额的0.5699%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年7月19日。同时审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计500万股进行回购注销，上述限制性股票已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
10、2018年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票4,059.3134万股。公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
11、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的情况
公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，其中首次授予部分3,339.3134万股（包含激励对象朱晓东因个人原因离职失去本次限制性股票激励资格，回购注销其持有的已授予但尚未解锁的10.25万股限制性股票）。
根据2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的第十三章第一条规定：……出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购首次授予限制性股票的价格为2.68元/股加银行同期存款利息之和（回购价格=2.68*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日）。截止2019年1月18日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
三、股份总额、股份结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,258,205,008股减少至1,224,811,874股。股份结构变动详见下表：
■
注：未扣除限制性股票预留部分回购注销数量。
四、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月5日出具了《报喜鸟控股股份有限公司验资报告》（信会师报字【2019】第ZF10001号），审验了公司截至2019年1月4日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2019年1月4日止，公司于2018年11月20日以货币资金归还自然人股东出资额人民币10,302.96万元，其中，减少股本人民币4,059.3134万元，减少资本公积（股本溢价）人民币6,243.65万元。公司变更后的股本为人民币1,217,611,874.00元、注册资本为人民币1,217,611,874.00元。
注：该《报喜鸟控股股份有限公司验资报告》包含限制性股票预留部分回购注销共720.00万股。
五、减资公告相关情况
2018年11月20日，公司于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分2017年限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2018-076），自减资公告发布45日内，公司均未收到债权人异议。
六、回购注销限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票（包含首次授予和预留部分），对于公司2018年已计提的股份支付费用8,509.88万元不予转回，对于原本应在2019年剩余等待期内确认的股份支付费用2,265.47万元加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。综上所述，公司预计确认2018年度股份支付费用10,775.35万元。公司回购注销限制性股票，由于股份支付费用加速确认将减少公司2018年度净利润2,317.50万元，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2019年1月19日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019-005
报喜鸟控股股份有限公司
关于限制性股票预留部分回购
注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销720.00万股，占回购前公司总股本的0.5722%。
2、本次回购注销涉及人数8人，预留部分授予限制性股票回购价格为1.88元/股加银行同期存款利息之和（回购价格=1.88*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日）。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购、注销手续。
4、本次注销完成后，公司总股本由1,224,811,874股变更为1,217,611,874股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》，截止2017年4月12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51名自然人缴纳的新增注资额20,597.48万元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年7月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。
8、2018年4月22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占公司总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。同时审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计8万股进行回购注销，上述限制性股票已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
9、2018年7月6日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次8名激励对象共计720万股限制性股票可办理解锁事宜，占公司股本总额的0.5699%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年7月19日。同时审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计500万股进行回购注销，上述限制性股票已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
10、2018年11月1日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票4,059.3134万股。公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
11、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的情况
公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，其中预留部分720.00万股（包含激励对象李奇因个人原因离职失去本次限制性股票激励资格，回购注销其持有的已授予但尚未解锁的15.00万股限制性股票）。
根据2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的第十三章第一条规定：……出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购预留部分限制性股票的价格为1.88元/股加银行同期存款利息之和（回购价格=1.88*（1+1.5%/365*天数），天数=出资当天至资金归还前一日））。截止2019年1月18日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
三、股份总额、股份结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,224,811,874股减少至1,217,611,874股。股份结构变动详见下表：
■
四、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月5日出具了《报喜鸟控股股份有限公司验资报告》（信会师报字【2019】第ZF10001号），审验了公司截至2019年1月4日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2019年1月4日止，公司于2018年11月20日以货币资金归还自然人股东出资额人民币10,302.96万元，其中，减少股本人民币4,059.3134万元，减少资本公积（股本溢价）人民币6,243.65万元。公司变更后的股本为人民币1,217,611,874.00元、注册资本为人民币1,217,611,874.00元。
注：该《报喜鸟控股股份有限公司验资报告》包含限制性股票首次授予部分回购注销共3,339.3134万股。
五、减资公告相关情况
2018年11月20日，公司于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分2017年限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2018-076），自减资公告发布45日内，公司均未收到债权人异议。
六、回购注销限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票（包含首次授予和预留部分），对于公司2018年已计提的股份支付费用8,509.88万元不予转回，对于原本应在2019年剩余等待期内确认的股份支付费用2,265.47万元加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。综上所述，公司预计确认2018年度股份支付费用10,775.35万元。公司回购注销限制性股票，由于股份支付费用加速确认将减少公司2018年度净利润2,317.50万元，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2019年1月19日
