佳都新太科技股份有限公司
第八届董事会2019年
第三次临时会议决议公告

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-010

可转债代码：110050 可转债简称：佳都转债

佳都新太科技股份有限公司

第八届董事会2019年

第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第三次临时会议通知于2019年1月15日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2019年1月18日以通讯表决的方式召开，公司共有董事9人，参与表决9人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

一、关于公司及全资子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案；

为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超过55亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现等，并对相应40.8亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度），担保形式包括：本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保、子公司间相互担保，以及公司及子公司以质押产品为自己担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。

公司授权董事长或王立新先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增全资子公司，对新增全资子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权董事长或王立新先生审批公司及子公司具体的授信和担保事宜，并代表公司及子公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。

上述授信和担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止的期限内签订的授信和担保均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

上述授信和担保事项尚需提交股东大会审议。

独立董事发表关于预计2019年度担保额度的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、关于共同投资广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)的议案；

公司拟以有限合伙人身份（LP）与其他八名有限合伙人及一名普通合伙人共同投资广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“花城创投”），花城创投基金总规模47,010万元，其中公司拟出资13,000万元，持有花城创投27.6537%的份额。

上述投资涉及关联交易，尚需提交股东大会审议。

独立董事对上述关联交易发表事前认可意见及独立意见。

关联董事刘伟、胡少苑回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、关于受让广州佳得股权投资基金管理有限公司股份的议案。

公司拟以全资子公司西藏佳都创业投资管理有限公司（以下简称“西藏佳都”）与金发科技股份有限公司、广州香雪健康产业股权投资管理有限公司﹑广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)，共同受让广州佳得股权投资基金管理有限公司（以下简称“佳得基金”）原股东广州佳都投资有限公司（以下简称“佳都投资”）﹑广州佳都汇科技企业孵化器有限公司持有佳得基金100%的股权，佳得基金全部股权转让价格确定为3000万元，公司将以720万元价格受让佳都投资持有的24%的股权。

本次股权转让对价以净资产评估值为基础，同时考虑佳得基金设立及申请私募基金管理人牌照等发生的前期费用情况（佳得基金原管理团队继续留任），经与其他投资人协商，同意佳得基金的股权转让对价总值为3000万元，较评估值溢价10.12%，本次股权转让涉及关联交易，在充分考虑净资产的评估值以及其他非关联方投资人的协商意见基础上，公司认为本次股权转让对价公允，符合市场定价原则。

上述投资涉及关联交易，尚需提交股东大会审议。

独立董事对上述关联交易发表事前认可意见及独立意见。

关联董事刘伟、胡少苑回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2019年1月18日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-011

可转债代码：110050 可转债简称：佳都转债

佳都新太科技股份有限公司

关于公司及全资子公司预计

2019年度向银行申请综合授信额度

及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人: 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）、广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）、重庆新科佳都科技有限公司（以下简称“重庆新科”）、广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）、广州佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）、新疆佳都健讯科技有限公司（以下简称 “佳都健讯”）

● 担保人：佳都新太科技股份有限公司、广州新科佳都科技有限公司

● 本次为年度预计金额，无实际新增担保。公司及控股子公司已实际提供的担保余额：155,881万元。

● 本次担保无反担保。

● 无逾期对外担保。

一、2019年度预计担保情况

为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超过55亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现等，并对相应40.8亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度），担保形式包括：本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保、子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自己担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。预计担保明细如下表

■

公司授权董事长或王立新先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增全资子公司，对新增全资子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权董事长或王立新先生审批公司及子公司具体的授信和担保事宜，并代表公司及子公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。

上述授信和担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止的期限内签订的授信和担保均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

二、被担保人基本情况

佳都新太科技股份有限公司，法定代表人：刘伟，注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房，注册 资本：161,878.99 万元。公司专注于智能化技术和产品在智能安防和智能化轨道 交通领域的应用。截止 2017 年 12 月 31 日，总资产 620,086.07 万元、总负债 295,091.68 万元，其中流动负债288,780.45 万元、流动资金贷款178.59，净资产 324,994.39 万元；2017年度实现营业收入431,195.64万元，营业利润 21,853.69万元、净利润21,556.54万元。截止2018年9月30日总资产为652,670.05万元、 总负债319,162.17万元，其中流动资金贷款14,517.62万元、流动负债313,129.68万元，净资产333,507.88万元；2018年前三季度营业收入278,987.25万元、营业 利润10,099.49万元、净利润11,020.49万元。

广州新科佳都科技有限公司，是公司全资子公司，法定代表人：何华强，注册地址：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦709房，注册资本：40,000万元。新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成。在轨道交通智能化领域拥有多项专利及一线城市的成功应用案例，主要产品包括轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、中央监控系统。截止2017年12月31日总资产为145,664.00万元、总负债99,066.52万元，其中流动负债98,006.52万元，无流动资金贷款，净资产46,597.49万元；2017年度营业收入176,131.05万元、营业利润4,870.20万元、净利润4,478.79万元。截止2018年9月30日总资产为160,926.08万元、总负债112,526.92万元，其中流动负债111,593.42万元、流动资金贷款650.00万元，净资产48,399.17万元；2018年前三季度营业收入39,575.09万元、营业利润1,507.10万元、净利润1,768.86万元。

重庆新科佳都科技有限公司，2017年1月13日成立，是公司全资子公司，法定代表人：熊剑峰，注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街49号（谢家湾正街55号万象城项目）华润大厦第33层第8号，注册资本：10,000万元。重庆新科业务为从事网络及云计算产品集成与服务业务。截止2017年12月31日总资产为92,790.83万元、总负债80,299.34万元，其中流动负债80,299.34万元，无流动资金贷款，净资产12,491.50万元；2017年度营业收入87,652.06万元、营业利润2,760.43万元、净利润2,339.35万元。截止2018年9月30日总资产为133,263.91万元、总负债118,376.04万元，其中流动负债118,376.04万元、流动资金贷款3,000.00万元，净资产14,887.87万元；2018年前三季度营业收入118,666.50万元、营业利润2,869.00万元、净利润2,424.08万元。

广东华之源信息工程有限公司，是公司全资子公司，法定代表人：何华强，注册地址：广东省广州市黄埔区骏业路1号B1009房，注册资本：25,100万元。华之源主要从事城市轨道交通公安通信系统、专用通信系统、视频监控子系统解决方案等。截止2017年12月31日总资产为62,590.26万元、总负债44,466.08万元，其中流动负债44,425.21万元、无流动资金贷款，净资产18,124.18万元；2017年度营业收入42,573.52万元、营业利润6,060.68万元、净利润5,349.14万元。截止2018年9月30日总资产为66680.14万元、总负债47921.01万元，其中流动资金贷款512.06万元、流动负债47921.01万元，净资产18759.13万元；2018年前三季度营业收入16,767.82万元、营业利润749.83万元、净利润639.95万元。

广州佳众联科技有限公司，注册资本5,000万元，为公司全资子公司，佳众联主营业务为IT运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和网点运营业务，涉及硬件维护、IT系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、增值销售业务等多个板块。截止2017年12月31日总资产为14,372.78万元、总负债7,553.84万元，其中流动负债7,553.84万元、无流动资金贷款，净资产6,818.94万元；2017年度营业收入23,174.08万元、营业利润708.40万元、净利润794.67万元。截止2018年9月30日总资产为14,232.48万元、总负债6,882.48万元，无流动资金贷款、流动负债6,882.48万元，净资产7,350.00万元；2018年前三季度营业收入25,081.46万元、营业利润643.71万元、净利润548.69万元。

新疆佳都健讯科技有限公司，是公司全资子公司，法定代表人：张进飞，注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号软件园新软创智大厦A座9号，注册资本：5,000万元。佳都健讯主要以智能安防、智能化轨道交通及通信增值为主营业务方向，并以新疆为根据地，辐射西北五省。截止2017年12月31日总资产为51,345.98万元、总负债45,507.12万元，其中流动负债45,507.12万元，流动资金贷款178.59万元，净资产5,838.85万元；2017年度营业收入35,066.25万元、营业利润2,126.73万元、净利润1,900.93万元。截止2018年9月30日总资产为67,008.08万元、总负债60,174.58 5万元，其中流动资金贷款403.02万元、流动负债60,174.58万元，净资产6,833.49万；2018年前三季度营业收入22,722.83万元、营业利润1,253.72万元、净利润995.86万元。

三、担保协议的主要内容

自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止的期限内签订的授信和担保均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。如上述担保额度或范围发生调整的，公司将及时披露进展情况。授权董事长或王立新先生审批公司及子公司具体的授信和担保事宜，并代表公司及子公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、董事会审议情况

本次年度担保预计为公司为全资子公司提供的担保预计，公司第八届董事会2019年第三次临时会议于2019年1月18日审议通过上述担保事项，授权董事长或王立新先生审批公司及子公司具体的授信和担保事宜，并代表公司及子公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。上述担保事项尚需提交股东大会审议。

公司独立董事发表关于预计2019年度担保额度的独立意见。

五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额

截至本公告日，未包含2019年预计担保金额，公司对全资子公司累计担保总额为291,600万元，占公司最近一期经审计净资产的89.72%；公司全资子公司对公司累计担保总额为8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.46%。公司及子公司对外累计担保总额为2,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.77%。无逾期对外担保。

六、备查文件目录

佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2019年第三次临时会议决议。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2019年1月18日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-012

可转债代码：110050 可转债简称：佳都转债

佳都新太科技股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以有限合伙人身份（LP）与其他八名有限合伙人及一名普通合伙人共同投资广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“花城创投”），公司以现金出资13,000万元，占花城创投27.6537%的份额；

● 公司拟以全资子公司西藏佳都创业投资管理有限公司（以下简称“西藏佳都”），与其他投资人共同受让广州佳得股权投资基金管理有限公司（以下简称“佳得基金”）原股东持有的佳得基金100%的股权，公司将以720万元价格受让广州佳都投资有限公司（以下简称“佳都投资”）持有的佳得基金24%的股权；

● 因公司实际控制人刘伟同时是佳得基金、佳都投资的实际控制人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

● 截至本次关联交易，过去12个月内公司与刘伟先生及其关联公司之间已发生的关联交易金额为69,034,384.52元，加上本次交易金额，已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交股东大会审议；

● 特别风险提示：本次投资存在资金损失风险、基金运营风险、资金流动性风险、募集失败风险、投资标的风险、税收风险、政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等，详见正文风险分析。本次投资尚待股东大会审议通过后方可实施。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）投资花城创投的基本情况

公司拟以有限合伙人身份（LP）与其他八名有限合伙人及一名普通合伙人共同投资花城创投，其中普通合伙人为佳得基金。

因公司实际控制人刘伟同时是佳得基金的实际控制人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与刘伟先生及其关联公司之间已发生的关联交易金额为69,034,384.52元，加上本次交易金额，已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交股东大会审议。

花城创投基金总规模47,010万元，其中公司拟出资13,000万元，持有花城创投基金27.6537%的份额。

花城创投具体出资主体及出资情况如下：

■

（二）受让佳得基金股权情况

公司拟以全资子公司西藏佳都与金发科技股份有限公司、广州香雪健康产业股权投资管理有限公司﹑广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)，共同受让佳得基金原股东广州佳都投资有限公司﹑广州佳都汇科技企业孵化器有限公司持有佳得基金100%的股权，佳得基金全部股权转让价格确定为3000万元，公司将以720万元价格受让佳都投资持有的24%的股权。

本次股权转让对价以净资产评估值为基础，同时考虑佳得基金设立及申请私募基金管理人牌照等发生的前期费用情况（佳得基金原管理团队继续留任），经与其他投资人协商，同意佳得基金的股权转让对价总值为3000万元，较评估值溢价10.12%，本次股权转让涉及关联交易，在充分考虑净资产的评估值以及其他非关联方投资人的协商意见基础上，公司认为本次股权转让对价公允，符合市场定价原则。

广州佳得股权投资基金管理有限公司股权变更前后的情况如下：

■

具体转让进度将视花城创投设立进度及基金业协会备案等情况的办理。

（三）董事会审议情况

公司于2019年1月18日召开第八届董事会2019年第三次临时会议，关联董事刘伟、胡少苑回避表决，其他7名非关联董事参与表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于共同投资广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)的议案》、《关于受让广州佳得股权投资基金管理有限公司股份的议案》。

公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见及独立意见。

上述事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方及交易对方的基本情况

（一）关联方基本情况

1、佳得基金基本情况

佳得基金实际控制人为刘伟，与公司为同一实际控制人，为公司的关联方。

佳得基金拟作为花城创投的普通合伙人﹑执行事务合伙人和基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1067932。

佳得基金基本概况

■

佳得基金核心团队介绍

童红梅，首席执行官，人大管理学学士，威尔士大学硕士，清华EMBA，注册会计师，注册税务师；曾任广东中科招商高级副总裁、广西中科创新总经理、中科零壹董事长，九鼎投资投资总监等；拥有10年股权投资经验，14 年在银行，事务所和企业的工作积累，擅长股权投资及创新业务，是零壹金服、广西中科主要发起人之一，具有运营管理政府引导基金，市场化母基金的实战经验，拥有多个股权项目的成功投资与并购案例经验。

毕垒，首席投资官，新西兰基督城理工学院管理学研究生，曾任粤科金融集团创投部总监、广州科创国发基金董事常务副总经理；拥有10 年股权投资经验，曾在粤科金融与广州国发旗下创投板块任管理职务，积累了丰富的行业资源，熟悉股权投资与并购全流程工作，同时擅长股权类基金的运作管理；拥有多个并购项目的成功操作经验。

周晓霞，首席风控官，材料学工学硕士；曾任粤科金融集团投资总监，融捷投资控股集团董事长助理，投资管理部总经理等；具有16年丰富的投融资及组建基金的能力与经验。具有丰富的投融资、资本运营及企业购并重组等实操经验，熟悉相关政策与法规，并亲自运作过多起公司IPO上市。有发起组建私募股权基金及基金全盘募、投、管、退管理的经验和经历。曾参与省政府各厅代管资金及政府引导基金的发起及项目投资工作。

2、佳都投资基本情况

佳都投资实际控制人为刘伟，与公司为同一实际控制人，为公司的关联方。

公司名称：广州佳都投资有限公司

统一社会信用代码： 914401137577935327

类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：刘伟

成立日期：2004年2月17日

住所：广州市番禺区小谷围街广州大学城广东药学院院系一号楼320房

经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；物业管理；房地产咨询服务。

股 东：广州佳都集团有限公司持有90%股份；广州佳都汇科技企业孵化器有限公司持有10%股份。

佳都投资主要从事股权投资业务。

佳都投资主要财务数据如下：

■

3、广州佳都汇科技企业孵化器有限公司

社会信用代码：9144010134016671XU

法定代表人：李旭

成立时间：2015年5月11日

注册资本：3,001万元

企业类型：其他有限责任公司

地 址：广州市天河区天河软件园建中路51-53号505室(仅限办公用途)

经营范围：企业财务咨询服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；工程技术咨询服务；科技中介服务；办公服务；其他办公设备维修；办公设备批发；办公设备耗材批发；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；创业投资咨询业务；科技项目招标服务；工商咨询服务；节能技术咨询、交流服务；办公设备租赁服务；企业自有资金投资；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；投资、开发、建设、经营管理物流设施；软件开发；信息技术咨询服务；专利服务；商标代理等服务；办公设备耗材零售；科技项目代理服务；股权投资管理；投资咨询服务；创业投资；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息系统集成服务；软件服务；策划创意服务；市场营销策划服务；物业管理；租赁业务；工商登记代理服务；人才培训(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股 东：广州佳都集团有限公司持有85%股份；刘伟持有15%股份。

（二）其他投资人情况

1、金发科技股份有限公司

统一社会信用代码： 91440101618607269R

类型： 股份有限公司

注册资本：人民币271678.4786 万元

法定代表人：袁志敏

成立日期：1993年 5月 26日

住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

经营范围：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。

前5大股东：袁志敏持有18.79%股份；熊海涛持有7.96%股份；金发科技股份有限公司－2016 年度员工持股计划持有3.72%股份；宋子明持有3.49%股份；李南京持有3.34%股份。

2、广州市香雪制药股份有限公司

统一社会信用代码： 91440000633210884T

类型： 股份有限公司

注册资本：人民币66147.6335 万元

法定代表人：王永辉

成立日期：1986年4月30日

住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号

经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂,片剂,硬胶囊剂(含头孢菌素类),颗粒剂,口服液,合剂,口服溶液剂,中药饮片,中药前处理及提取车间(口服制剂)(按有效许可证经营)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营)；市场策划,企业管理咨询。

前5大股东：广州市昆仑投资有限公司持有34.24%股份；广州市罗岗自来水有限公司持有4.06%股份；创视界（广州）媒体发展有限公司持有2.87%股份；中国证券金融股份有限公司持有2.20%股份；中央汇金资产管理有限责任公司持有1.51%股份。

3、广州星河湾创业投资有限公司

社会信用代码：91440101MA59EGF34G

法定代表人：黄文仔

成立时间：2016年8月24日

注册资本：3,000万元

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

地 址：广州市海珠区宝岗大道183号首层5铺

经营范围：创业投资；企业自有资金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股 东：广州番禺海怡房地产开发有限公司持有100%股份。

4、西藏博鼎企业管理有限公司

社会信用代码：91540195MA6T29W03J

法定代表人：关建辉

成立时间：2017年3月16日

注册资本：66,000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

地 址：西藏自治区拉萨市柳梧新区财富广场4栋5单元506号

经营范围：企业管理服务(不含投资管理与投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股 东：广州市凯锋投资有限公司持有100%股份。

5、广州市华安达实业有限公司

社会信用代码：914401017435615703

法定代表人：丘育华

成立时间：2002年9月29日

注册资本：2,500万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

地 址：广州市越秀区环市东路371-375号南楼2415-2418室

经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；商品信息咨询服务；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机械设备租赁。

股 东：丘育华持有74%股份；吴锦波持有16%股份；胡启云持有10%股份。

6、广州宝华投资管理有限公司

社会信用代码：91440101065825185K

法定代表人：冯耀良

成立时间：2013年4月12日

注册资本：100万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

地 址：广州市海珠区北山村桥头大街218号301

经营范围：投资管理服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；房屋建筑工程设计服务；建材、装饰材料批发；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股 东：广州华新集团控股有限公司持有100%股份。

7、广州立白投资有限公司

社会信用代码：91440101675664593X

法定代表人：陈丹丽

成立时间：2008年5月15日

注册资本：11,000万元

企业类型：其他有限责任公司

地 址：广州市荔湾区荔湾路97号徳星楼五楼

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；资产管理(不含许可审批项目)；投资管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股 东：西藏融创投资有限公司持有65%股份；西藏凯达投资有限公司持有35%股份。

8、广州尚东资产管理有限公司

社会信用代码：91440101788918393G

法定代表人：吴序典

成立时间：2006年5月29日

注册资本：5,000万元

企业类型：有限责任公司(法人独资)

地 址：广州市天河区兴民路222号之一(自编C1栋办公楼)2306房(仅限办公用途)

经营范围：资产管理(不含许可审批项目)；场地租赁(不含仓储)；房屋租赁；房地产咨询服务；房地产中介服务；物业管理；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；建材、装饰材料批发；钢材批发；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股 东：广东尚东投资控股集团有限公司持有100%股份。

9、广州香雪健康产业股权投资管理有限公司

统一社会信用代码： 91440101MA5AUB3404

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：徐力

成立日期：2018年5月8日

住所：广州高新技术产业开发科学城金峰园路2号（自编第一栋）

经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股 东：广州市香雪制药股份有限公司持有100%股份

10、广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91440101MA5CKY527K

类型：合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：童红梅

成立日期：2019年1月2日

主要经营场所：广州市天河区建工路4号佳都科技大厦2号楼一楼A50（仅限办公）

经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；投资咨询服务

合伙人：童红梅持有53.85%股份；周晓霞持有23.08%股份；毕垒持有23.08%股份。

三、交易标的基本情况

（一）花城创投基本情况

公司名称：广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）

社会信用代码：91440101MA5AUTE236

基金规模：47,010万元

企业类型：合伙企业(有限合伙)

地 址：广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路333号自编841室

经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

设立背景：花城创投由广州市工商联的科技领军企业共同发起设立的市场化运作的创业投资基金，花城创投充分依托市工商联实体企业的产业资源优势，以母子基金+直投的模式，通过投资人工智能、新材料、生物医药、智能制造、新一代信息技术等新经济领域，打造广州具有影响力，以新经济助力实体经济和科技金融创新领域的产业基金。

（二）佳得基金基本情况

名称：广州佳得股权投资基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：3000万元

统一社会信用代码：91440101MA5AKF2P27

成立时间：2017年10月18日

经营期限：2017年10月18日至无固定期限

经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-C3565仅限办公用途)

主要股东：广州佳都投资有限公司持有95%股份，广州佳都汇科技企业孵化器有限公司持有5%股份

实际控制人：刘伟

（三）佳得基金财务状况

具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对佳得基金进行了审计，并出具标准无保留意见的《广州佳得股权投资基金管理有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕7-3号）。佳得基金主要财务数据如下：

■

（四）佳得基金的评估情况

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广州佳得股权投资基金管理有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第17-001号），按成本法（资产基础法）评估，在评估基准日2018年12月31日持续经营前提下，佳得基金评估前资产总额为3,055.27万元，负债总额为329.69万元，净资产为2,725.58万元；评估后资产总额为3,053.94万元，负债总额为329.69万元，净资产价值2,724.25万元，评估减值1.33万元，减值率为0.05%。

四、交易协议的主要内容

（一）花城创投合伙协议主要内容

基金基本情况

1．基金名称：广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）

2．基金规模：基金总规模47,010万元。

3．出资方式及时间安排：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。普通合伙人和有限合伙人的认缴出资分两期实缴到位，首期实缴50%，第二期实缴50%，首期由普通合伙人通知有限合伙人缴款，第二期在首期实缴款投资进度完成70%后由普通合伙人通知有限合伙人缴款。

4．组织形式：有限合伙

5．基金期限：自本合伙协议签署之日起，合伙期限为七年，其中前五年为投资期，之后二年为退出期，经持有60%份额以上的合伙人同意可以延期两次，每次一年。

6．基金管理人：广州佳得股权投资基金管理有限公司

7．基金投资人：佳都新太科技股份有限公司、金发科技股份有限公司、广州市香雪制药股份有限公司、广州星河湾创业投资有限公司、西藏博鼎企业管理有限公司、广州市华安达实业有限公司、广州宝华投资管理有限公司、广州立白投资有限公司、广州尚东资产管理有限公司作为有限合伙人，广州佳得股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人。

8．投资目的：采用市场化运作方式，投资于新一代信息技术，人工智能，大健康，智能制造，消费升级，新材料，新能源和节能环保等领域的战略新兴产业项目与子基金，助推具有高成长性的企业做强做优做大和加速资产证券化，使本合伙企业获得最佳经济效益，增进全体合伙人权益。

基金管理模式

1. 投资决策机制

合伙企业设立投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资、退出与部分退出进行审议并作出决议。投资决策委员会由五名委员组成，其中二名由管理人委任，三名由实缴出资金额最多的三名合伙人推荐。投资决策委员会各委员一人一票，投资决策委员会的投资决策必须获得全体委员五分之三以上（含本数）同意方能通过。

2. 管理费

投资期内，管理费按合伙企业首期应缴付出资规模的2%/年收取，在二期缴款后（以缴款通知书的缴款日期为时点）以基金的总认缴规模的2%/年收取；退出期与延长期内，管理费按合伙企业剩余管理规模的2%/年收取。

3. 收益分配

项目或子基金取得处置收益及投资运营收益九十日内进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留不超过当次分配5%的必要款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

基金存续期项目退出应当按照下列顺序进行实际分配：

先弥补存在的已退出项目的尚未弥补亏损（管理人用风险保证金弥补项目亏损后的余额）；

单个项目自基金投资该项目之日起至全部退出该项目之日止的年化收益率（单利，下同）（单个项目的年化收益率的计算方式下同）没有超过年基本收益率8%（含8%）时，则该项目投资收益归基金全体合伙人按实缴出资比例分配，基金管理人不享有项目超额收益分成奖励；单个项目自基金投资该项目之日起至全部退出该项目之日止的年化收益率超过年基本收益率8%时，投资收益的8%部分（含8%）归基金全体合伙人按分配时点的实缴出资比例分配；8%以上的收益为项目超额收益，项目超额收益部分的80%归基金全体合伙人按分配时点的实缴出资比例分配，18%归基金管理人作为业绩提成，2%由管理人留作风险保证金用于对亏损项目（或有）进行弥补。当所提的风险保证金超过合伙企业未退出投资项目的投资本金总额时，超出部分应转为基金管理人的业绩提成部分在合伙人会议确认后的30个工作日支付给基金管理人。

基金到期清算时，应当按照下列顺序进行实际分配：

按实缴出资比例，向全体合伙人返还实缴出资额；如亏损，则按照实缴出资额同比例承担亏损；如基金可分配收益累计没有超过单利计算8%/年（含8%）的，则基金可分配收益按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，管理人不再提取业绩提成；如基金可分配收益累计超过单利计算8%/年的，则基金可分配收益的8%部分（含8%）按全体合伙人的实缴出资比例分配；8%以上的收益为基金的超额收益，则基金的超额收益的20%作为业绩提成分配给基金管理人。可分配收益的依据为合伙企业选聘的会计师事务所的审计结果，且分配应当在审计报告出具后三十个工作日内完成。

（二）佳得基金转让协议的主要内容

转让方1：广州佳都投资有限公司

转让方2：广州佳都汇科技企业孵化器有限公司

受让方1：西藏佳都创业投资管理有限公司

受让方2：金发科技股份有限公司

受让方3：广州香雪健康产业股权投资管理有限公司

受让方4：广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙)

1、股权转让价格与交割方式

1）、各方一致同意本次目标公司的股权转让价格参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审〔2019〕7-3 号）的审计结果，依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《广州佳得股权投资基金管理有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第17-001号）的评估值，由各方友好商定目标公司的股权转让总价计人民币3000.00万元（大写：叁仟万元整）。

2）、目标公司的股权转让情况如下：

（1）转让方1将原实缴出资 720 万元（占公司注册资本的 24 %）转让给受让方1，转让金720万元；

（2）转让方1将原实缴出资 540 万元（占公司注册资本的 18 %）转让给受让方2，转让金540万元；

（3）转让方1将原实缴出资 540 万元（占公司注册资本的 18 %）转让给受让方3，转让金540万元；

（4）转让方1将原实缴出资 1050 万元（占公司注册资本的 35 %）转让给受让方4，转让金1050万元；

（5）转让方2将原实缴出资 150 万元（占公司注册资本的 5 %）转让给受让方4，转让金150万元；

3）、合同生效后，受让方应在收到转让方发出的《股权转让价款付款通知书》之日起3个工作日内支付股权转让款到转让方指定的银行账户。

2、保证

1）、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在广州佳得股权投资基金管理有限公司合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

2）、 转让方转让其股权后，其在广州佳得股权投资基金管理有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。

3）、受让方承认广州佳得股权投资基金管理有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

3、盈亏分担

自完成工商变更登记日起，受让方即成为 广州佳得股权投资基金管理有限公司的股东，按各自持股比例享有目标公司滚存未分配利润。

4、费用负担

本次股权转让有关费用，由各方承担。

5、目标公司治理结构为：设立董事会，不设监事会，设一名监事。董事5名，分别由受让方1﹑受让方2﹑受让方3各向股东会推荐1名董事，受让方4向股东会推荐2名董事；监事由受让方4向股东会推荐1名。董监事由股东会选举产生。

6、违约责任

1）、如受让方延迟支付股权转让价款，则应按本协议约定的股权转让价款金额以每日万分之五的标准向转让方支付违约金。

2）、受让方有权敦促转让方按协议约定日期进行股权变更登记申请，如转让方拒不履约，无故延迟递交工商变更登记申请，受让方有权要求转让方退回转让金，并按本协议约定的股权转让价款金额以每日万分之五的标准支付违约金。

7、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同。

1）、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本合同无法履行。

2）、一方当事人丧失实际履约能力。

3）、由于一方以上违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4）、因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。

8、争议的解决

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，向广州仲裁委员会申请仲裁。

9、合同生效的条件和日期

协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经协议各方董事会、股东大会等有权机构审议通过之日起生效。

五、投资的目的、与公司主营业务的关联度及必要性

1、投资目的：公司本次投资以借助资本市场，在公司行业经验的基础上充分利用专业投资团队和融资渠道，整合优秀的企业和团队，实现合作共赢持续发展。

2、花城创投基金重点投向新一代信息技术，人工智能，大健康，智能制造，消费升级，新材料，新能源和节能环保等领域的战略新兴产业项目。公司重点布局机器视觉和人工智能技术，目前已形成智慧城市、轨道交通以及服务与集成等三大业务板块。花城创投基金的技术投向与公司的战略布局契合度高，关联性强。参与花城创投基金有助于公司利用产业资本运作手段储备和孵化优质技术企业，通过资本与资源对优质企业的支持，推动其快速发展，帮助公司获取产业发展的新机会和新技术，有助于实现产业与资本的良性循环，巩固和强化主导产业优势，促进公司产业升级,对持续经营能力产生积极影响。

同时，花城创投基金是以广州市战略新兴产业为导向，依托工商联的优质资源平台，联合区域内优秀民营企业的背景设立的。在科技产业创新和供给侧改革的大环境下，广州着力实施“IAB”计划，使广州成为战略性新兴产业人才、技术与资本的聚集地。通过参与设立花城创投基金，有利于抓住这一地区经济和产业转型发展的历史性机遇，借助花城创投基金的资源引导能力，帮助公司战略和业务发展更上一层楼。

六、风险分析

公司本次投资将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，主要存在以下风险：

（1）资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

（2）基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

（3）流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至7年（包括延长期（如有）2年）结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

（4）募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

（5）投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

（6）税收风险

合伙型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

（7）其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

公司将积极敦促基金管理人寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

1、关于共同投资广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)的议案

因公司作为LP与关联方广州佳得股权投资基金管理有限公司共同投资广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“花城创投”），构成关联交易，本次交易公司及关联方均以现金出资，按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易价格公允，不损害公司及股东利益，特别是中小股东利益。

2、关于受让广州佳得股权投资基金管理有限公司股份的议案

公司拟以全资子公司西藏佳都创业投资管理有限公司（以下简称“西藏佳都”）以720万元价格受让广州佳都投资有限公司（以下简称“佳都投资”）持有的广州佳得股权投资基金管理有限公司（以下简称“佳得基金”）24%的股权。佳都投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次股权转让对价以净资产评估值为基础，同时考虑佳得基金设立及申请私募基金管理人牌照等发生的前期费用情况（佳得基金原管理团队继续留任），经与其他投资人协商，同意佳得基金的股权转让对价总值为3000万元，较评估值溢价10.12%，本次股权转让涉及关联交易，在充分考虑净资产的评估值以及其他非关联方投资人的协商意见基础上，我们认为本次股权转让对价公允，符合市场定价原则。

八、备查文件

（一）《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2019年第三次临时会议决议》

（二）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于对外投资关联交易事项的事前认可意见》

（三）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于对外投资关联交易事项的独立意见》

（四）《审计报告》

（五）《评估报告》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2019年1月18日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-013

可转债代码：110050 可转债简称：佳都转债

佳都新太科技股份有限公司

关于2019年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2019年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2019年1月28日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：广州佳都集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2019年1月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有10.38%股份的股东广州佳都集团有限公司，在2019年1月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

1、关于公司及全资子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案；

2、关于共同投资广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)的议案；

3、关于受让广州佳得股权投资基金管理有限公司股份的议案。

三、除了上述增加临时提案外，于2019年1月12日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年1月28日 14点30分

召开地点：公司三楼会议室 地址：广州市天河区新岑四路2号

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月28日

至2019年1月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见本公司于2019年1月12日中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《佳都科技第八届董事会2019年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2019-003）、《佳都科技关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-004），2019年1月19日在中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第八届董事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-010）、《佳都科技关于公司及全资子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2019-011）、《佳都科技对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-012）。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4

应回避表决的关联股东名称：广州佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、刘伟、广州佳都信息咨询有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2019年1月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

佳都新太科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。