昇兴集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次
会议决议公告

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2019-001

昇兴集团股份有限公司

第三届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十六次会议于2019年1月17日上午以通讯会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集和主持。会议通知已于2019年1月15日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事六人，实际参加会议董事六人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于为控股子公司中山昇兴提供担保的议案》，表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。

议案内容详见与本决议公告同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司中山昇兴提供担保的公告》。

二、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。

议案内容详见与本决议公告同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

特此公告。

备查文件：

《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》

昇兴集团股份有限公司董事会

2019年1月18日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2019-002

昇兴集团股份有限公司

关于为控股子公司中山昇兴

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月17日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司中山昇兴提供担保的议案》。公司控股子公司昇兴（中山）包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）因生产经营和业务发展的需要，拟向盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请总额不超过1.70亿元人民币的银行贷款，同意公司为上述银行贷款提供最高额连带责任担保；公司提供的担保期间截止至相关被担保债务到期日后二年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。（具体以中山昇兴与盘谷银行（中国）有限公司厦门分行签订的融资合同为准）。

本次担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且中山昇兴的资产负债率未超过70%，根据有关政策法规和公司章程规定，公司本次担保事项经公司董事会通过后，无须提交公司股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

1.公司名称：昇兴（中山）包装有限公司

2.公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

3.注册资本：1,280万美元

4.股权结构：昇兴股份占注册资本的75%；昇兴香港占注册资本的25%。

5.法定代表人：林永保

6.成立日期：2008年7月3日

7.住所：中山市翠亨新区和耀路13号。

8.经营范围：生产经营及加工用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）；食品经营；食品生产；包装产品的设计。

9、最近一年又一期的财务数据

截至2017年12月31日，中山昇兴的资产总额为19,933.52万元，负债总额为10,161.07万元（其中：短期借款0万元），净资产为9,772.45万元，营业收入为6,015.42万元，利润总额为-1,634.08万元，净利润为-1,634.08万元。（以上财务数据已经审计）

截至2018年12月31日，中山昇兴的资产总额为33,975.43万元，负债总额为23,247.44万元（其中：短期借款0万元），净资产为10,727.99万元，营业收入为5,261.71万元，利润总额为-1,807.09万元，净利润为-1,807.09万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保的主要内容

为中山昇兴向盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请银行贷款提供担保

1、担保方式：最高额连带责任保证。

2、担保期限：保证期间截止至相关被担保债务到期日后二年。

3、担保金额：人民币1.70亿元整。

本次担保事项尚未签署协议，担保协议的主要内容由公司及中山昇兴与贷款银行共同协商确定。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司为控股子公司中山昇兴提供担保，有助于促进其经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；中山昇兴目前经营及资信状况正常，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，由于本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且中山昇兴资产负债率未超过70%，上述担保事项经公司董事会通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司及子公司的对外担保余额为28,900万元，其中，公司对外担保余额为28,900万元（全部为对子公司的担保），子公司对外担保余额为0元，不存在公司及子公司为合并报表范围以外任何第三方提供担保的情形。本公司及子公司的对外担保余额占本公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产179,411.83万元的16.11%。

若计入本次担保事项拟签订的额度，则本公司及子公司的对外担保余额为45,900万元，占本公司最近一期经审计净资产179,411.83万元的25.58%。本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2019年1月18日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2019-003

昇兴集团股份有限公司

关于收购控股子公司

少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“本公司”或“公司”）拟与公司之控股子公司福建昇兴云物联网科技有限公司（以下简称“昇兴云”）的少数股东福建云布施集团有限公司（以下简称“云布施集团”）签订《股权转让协议》，云布施集团以零对价转让其持有的昇兴云20%的股权给本公司并由本公司承担云布施集团尚未向昇兴云缴纳的出资额105万元的出资义务。本次交易完成后，昇兴云将成为公司的全资子公司。

2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.2019年1月17日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1.公司名称：福建云布施集团有限公司。

2.住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-0584（自贸试验区内）。

3.公司类型：有限责任公司。

4.法定代表人：谢云松。

5.注册资本：5,000万元。

6.经营范围：计算机软件开发；电子技术研发；计算机系统集成工程、通讯工程、管道工程、计算机网络工程设计、施工（以资质证书为准）；企业管理咨询；计算机软件、机械设备、电子产品、通讯器材、化妆品、布料、服装、针纺织品、建筑装饰材料、工艺品、饰品、日用百货的批发、零售、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.股权结构：谢云松持有60%的股权，林金辉持有40%的股权。

8.交易对方与本公司的关系：云布施集团与公司、公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1.公司名称：福建昇兴云物联网科技有限公司。

2.公司类型：有限责任公司。

3.注册资本：1,050万元。

4.住所：福建省福州市马尾区兆锵路33号金澜大厦附属楼B区225号（自贸试验区内）。

5.法定代表人：林睿。

6.经营范围：通信网络支撑系统技术服务；物联网技术服务；计算机科学技术研究服务；其他未列明信息技术服务；信息技术咨询服务；其他信息系统集成服务；基础软件开发；应用软件开发；网络与信息安全软件开发；包装设计；模型设计与制作；美术图案设计服务；动漫衍生产品设计服务；文化产品设计；提供企业营销策划服务；其他机械设备及电子产品批发；其他金属及金属矿批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.股权结构：昇兴股份认缴的出资额为840万元，持股比例为80%；云布施集团认缴的出资额为210万元，持股比例为20%。截至本公告披露日，昇兴股份已经全额缴纳出资840万元；云布施集团已缴纳出资105万元，尚有105万元出资额未实际缴付。

云布施集团拟转让给本公司的昇兴云20%股权不存在质押、抵押及其他限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结、扣押等司法强制措施以及妨碍权属转移的其他情况。

8.最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元人民币

■

备注：2017年度财务数据已经致同会计师事务所审计，2018年度财务数据未经会计师事务所审计。

四、交易协议的主要内容

公司与云布施集团拟签署的《股权转让协议》的主要内容如下：

转让方：福建云布施集团有限公司（以下简称甲方）

住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-0584（自贸试验区内）

受让方：昇兴集团股份有限公司（以下简称乙方）

住所：福建省福州市马尾区经一路1号

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 股权转让价格

1.甲方认缴福建昇兴云物联网科技有限公司的出资额为210万元人民币（占该公司注册资本的20%），其中，甲方已缴纳的出资额为105万元人民币，甲方尚未缴纳的出资额为105万元人民币。

2.甲方同意将其所持有的福建昇兴云物联网科技有限公司20%的股权以零万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权并承接上述甲方尚未缴纳的出资额105万元人民币的出资义务。

第二条 股权转让交割

在本协议签订后，甲乙双方应当立即将本次股权转让事宜通知福建昇兴云物联网科技有限公司并办理公司股东名册的变更登记，甲乙双方应当签署并提供一切必要的文件，并配合福建昇兴云物联网科技有限公司向登记机关（福州经济技术开发区市场监督管理局）办理本次股权转让的变更登记手续，确保在本协议签订后30日内将福建昇兴云物联网科技有限公司20%的股权变更登记到乙方名下。

第三条 保证

1.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建昇兴云物联网科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2.甲方将其所持有的福建昇兴云物联网科技有限公司20%的股权转让给乙方后，其在福建昇兴云物联网科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3.本次股权转让后，乙方将成为福建昇兴云物联网科技有限公司的唯一股东，乙方有权依法对《福建昇兴云物联网科技有限公司章程》进行修改，保证按章程规定行使股东的权利并承担股东的义务和责任。

第四条 盈亏分担

福建昇兴云物联网科技有限公司就本次股权转让相关事宜依法办理变更登记后，乙方即成为福建昇兴云物联网科技有限公司唯一的股东，按章程规定完成甲方应缴而未缴注册资本的出资义务、享有公司利润与承担亏损。

第五条 股权转让的税费负担

因本次股权转让产生的税款及政府部门征收的费用，由甲乙双方依照法律、法规的规定各自承担。

第六条 协议的变更与解除

发生下列情况之一时，甲乙双方可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2.一方当事人丧失实际履约能力。

3.由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第七条 争议的解决

1.与本协议有效性、履行、解释、变更、违约责任及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2.如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。双方同意诉讼由福建昇兴云物联网科技有限公司住所地的人民法院管辖。

第八条 协议生效的条件和日期

本协议经转让双方签字盖章后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及福建昇兴云物联网科技有限公司的员工安置、债权债务转移等事项。本次股权转让不涉及关联交易，也不会导致公司与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争的情况。

六、交易的目的和对公司的影响

1.交易的目的

本次交易是由于交易对方云布施集团自身的战略调整，经双方协商确定，公司同意以零对价受让云布施集团持有的昇兴云20%的股权并由本公司承接云布施集团尚未缴纳的出资额105万元的出资义务。

本次交易完成后，昇兴云将成为公司的全资子公司，有助于增强公司对昇兴云的管控能力，提升公司对昇兴云的管理和运营效率，符合公司战略规划及长远利益。

2.本次交易对公司的影响

在本次交易前，昇兴云是公司的控股子公司，公司已将昇兴云纳入合并财务报表范围。本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变动，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易遵循了公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1.公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2.公司与云布施集团拟签署的《股权转让协议》。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2019年1月18日