海宁中国皮革城股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－003

海宁中国皮革城股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2019年1月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届董事会第十九次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2019年1月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张月明先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：

一、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司拟定了《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要》。本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本计划的股票来源为公司根据2018年第三次临时股东大会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》回购的股票，公司本次员工持股计划的参与对象总人数为不超过73人（含），为上市公司及其控股公司在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干，参与对象均为参照或享受公司中层副职以上待遇的人员，员工持股计划筹集资金总额上限为4,800万元。

公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》、《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2019年员工持股计划管理办法的议案》。

为规范公司员工持股计划的管理工作，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》等相关文件，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司 2019年员工持股计划管理办法》。

详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

三、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2019年员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司本次员工持股计划的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：

（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；

（6）授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；

（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

四、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了《关于终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案的议案》。

2018年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案。因证券市场波动等原因，该等回购和员工持股方案经董事会审批至今，未取得国有资产监督管理部门批准，同时公司的股票价格发生了较大的波动，公司管理层及核心骨干团队人员也发生一定变化，继续实施该回购和员工持股方案不利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性。

公司拟终止第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议并通过的前述议案，终止该次回购及员工持股计划。

公司终止该次回购及员工持股计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因公司该次回购及员工持股计划未提交股东大会审议，公司董事会和监事会有权审议终止该次回购及员工持股计划。由于公司该次回购及员工持股计划未经股东大会审议，尚未实施，董事会和监事会终止该次回购及员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司2015年非公开发行股票的部分募集资金投资项目已实施完毕，为了充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，现拟将该实施完毕的募集资金投资项目的节余资金（含利息收入）共计人民币17,656.24万元用于永久补充公司流动资金。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为充分发挥公司2015年度非公开发行募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟继续使用合计不超过人民币0.45亿元的闲置募集资金进行现金管理。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于2019年2月13日（周三）在浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2019年1月19日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－004

海宁中国皮革城股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2019年1月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届监事会第十七次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2019年1月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：

一、在关联监事凌金松、李宏量、黄咏群回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司拟定了《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要》。本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本计划的股票来源为公司根据2018年第三次临时股东大会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》回购的股票，公司本次员工持股计划的参与对象总人数为不超过73人（含），为上市公司及其控股公司在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干，参与对象均为参照或享受公司中层副职以上待遇的人员，员工持股计划筹集资金总额上限为4,800万元。

公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》、《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、在关联监事凌金松、李宏量、黄咏群回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2019年员工持股计划管理办法的议案》。

为规范公司员工持股计划的管理工作，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》等相关文件，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司 2019年员工持股计划管理办法》。

详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

三、在关联监事凌金松、李宏量、黄咏群回避表决的前提下，审议通过了《关于核实公司2019年员工持股计划之持有人名单的议案》。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，监事会对公司2019年员工持股计划的持有人进行核查，经过核查，监事会认为：

（1）《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

（2）公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）及摘要》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

四、在关联监事凌金松、李宏量、黄咏群回避表决的前提下，审议通过了《关于终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案的议案》。

2018年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案。因证券市场波动等原因，该等回购和员工持股方案经董事会审批至今，未取得国有资产监督管理部门批准，同时公司的股票价格发生了较大的波动，公司管理层及核心骨干团队人员也发生一定变化，继续实施该回购和员工持股方案方案不利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性。

公司拟终止第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议并通过的前述议案，终止该次回购及员工持股计划。

公司终止该次回购及员工持股计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因公司该次回购及员工持股计划未提交股东大会审议，公司董事会和监事会有权审议终止该次回购及员工持股计划。由于公司该次回购及员工持股计划未经股东大会审议，尚未实施，董事会和监事会终止该次回购及员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司2015年非公开发行股票的部分募集资金投资项目已实施完毕，公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。因此我们同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司使用2015年度非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用2015年度非公开发行部分闲置募集资金不超过0.45亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监 事 会

2019年1月19日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－005

海宁中国皮革城股份有限公司

关于公司部分募集资金投资项目

结项并将节余募集资金永久补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行股票的部分募集资金投资项目已实施完毕，为了充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司于2019年1月18日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将部分募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入）共计人民币17,656.24万元用于永久补充公司流动资金，并注销存放该募集资金的专项账户。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2015年非公开发行股票的部分募集资金投资项目结项后，其节余募集资金（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金事项尚需提交公司股东大会审议，自公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见以及股东大会审议通过后予以执行。

现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023号文核准，同意公司非公开发行不超过185,055,500股新股，经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2023号）核准，公司通过非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币10.70元，共计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2016年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用1,995.09万元后，公司本次募集资金净额为172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用、节余、存放情况

（一）募集资金使用及节余情况

公司2015年非公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

单位：万元

■

公司本次结项的募集资金投资项目为：收购武汉海宁皮革城主要资产项目、海宁中国皮革城六期项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目。上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：万元

■

注：利息与理财收益为累计收到的扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准

公司计划出资80,985.00万元收购武汉海宁皮革城主要资产项目，其中使用非公开发行募集资金80,000.00万元。根据公司子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司与湖北金联民生控股有限公司签订的《资产转让协议》及后续补充协议，武汉海宁皮革城主要资产项目收购价款最终为79,338.59万元，公司已于2016 年7月11日办妥受让房产的权证。

（二）募集资金存放情况

公司本次结项的募集资金投资项目为：收购武汉海宁皮革城主要资产项目、海宁中国皮革城六期项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目。上述项目募集资金存放情况如下：

单位：元

■

三、本次募投项目结项、募集资金节余的主要原因

（一）在募投项目实施期间，公司优化了现有资源、合理安排施工，进一步提高了项目建设效率。现海宁中国皮革城六期项目已建成且已达可使用状态，故予以项目结项。此外，公司收购武汉海宁皮革城主要资产项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目已按照约定支付完毕购买款项。

（二）公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定， 在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制， 节约了项目建设费用，形成了资金节余。

（三）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

四、节余募集资金使用计划及影响

（一）节余募集资金使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将部分募投项目结项后的节余募集资金17,656.24万元（包含截至2019年1月17日的利息与理财收益1,570.70万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

（二）补充流动资金影响

公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够及时、有效补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

五、公司关于本次节余募集资金永久补充流动资金的说明

1、本次永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过1年；

2、不影响其他募集资金项目的实施；

3、公司之前未使用2015年非公开发行股票的募集资金进行暂时或永久补充流动资金；

4、本次使用节余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；

5、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

6、公司承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见：

独立董事认为，公司2015年非公开发行股票结项的募集资金投资项目为：收购武汉海宁皮革城主要资产项目、海宁中国皮革城六期项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目，上述募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入）17,656.24万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

经核查，公司募集资金到账超过一年，公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为，公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。因此我们同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

3、保荐机构意见

保荐机构核查后认为，公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该事项需提交公司股东大会审议。本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、财通证券《关于海宁中国皮革城股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2019年1月19日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－006

海宁中国皮革城股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用总额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。详细情况请见公司于2017年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

由于上述现金管理已到期，为充分发挥公司2015年度非公开发行募集资金使用效率，公司拟继续使用合计不超过人民币0.45亿元的闲置募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：

一、募集资金有关情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2023号）核准，公司通过非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币10.70元，共计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2016年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用1,995.09万元后，公司本次募集资金净额为172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

2、募集资金使用计划

公司2015年度非公开发行的募集资金总额不超过174,137.20万元（含174,137.20万元），计划投资于以下项目：

单位：万元

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3、募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司2015年度非公开发行的募集资金使用情况如下（以下数据未经审计）：

单位:万元

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4、募集资金闲置原因

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据目前公司募投项目建设进度和资金投入计划，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。

二、最近十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况

2017年12月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买银行理财产品。

公司2018年度总计购买中国农业银行保本型人民币理财产品5,500.00万元，取得投资收益34.11万元；公司2018年度总计存入兴业银行结构性存款39,500.00万元，取得投资收益532.19万元；公司2018年度总计购买兴业银行保本型人民币理财产品1,200.00万元，取得投资收益40.49万元；公司2018年度总计存入浙商银行结构性存款7,500.00万元，取得投资收益186.36万元。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟使用合计不超过人民币0.45亿元的闲置募集资金适时购买银行理财产品，具体情况如下：

1、投资额度：

公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币0.45亿元。在人民币0.45亿元额度内，资金可滚动使用。

2、投资品种：

为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告。

3、决议有效期：

自董事会审议通过之日起十二个月内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。

根据《公司章程》、根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次使用合计不超过人民币0.45亿元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后予以执行。

4、实施方式：

在额度范围和有效期内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

5、信息披露：

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

6、投资风险及风险控制措施：

投资风险：

（1）尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该产品受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

针对投资风险拟采取的措施：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

（2）公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

7、关联关系

公司及子公司与提供产品的金融机构不存在关联关系。

四、对公司日常经营的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金安全的前提下，基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适度的购买保本型理财产品，能够获得一定的投资收益，提高闲置募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见：

独立董事认为：公司在确保募集资金安全性、流动性，不影响募集资金项目建设的情况下，合理利用总额度不超过0.45亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用2015年度非公开发行募集资金不超过人民币0.45亿元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。

2、监事会意见

监事会认为，公司使用2015年度非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用2015年度非公开发行部分闲置募集资金不超过0.45亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。

3、保荐机构意见

保荐机构核查后认为：

（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

（2）公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益。

综上，保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、其他重要事项

本次公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将关注投资进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、财通证券《关于海宁中国皮革城股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2019年1月19日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－007

海宁中国皮革城股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决议，公司决定于2019年2月13日召开公司2019年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间：

现场会议时间为：2019年2月13日下午14：00；

网络投票时间为：2019年2月12日至2月13日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月12日下午15:00至2月13日下午15:00。

4、现场会议地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议出席人员：

（1）截止2019年1月30日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）律师及其他相关人员。

二、本次股东大会审议的议案

（一）审议《关于公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

（二）审议《关于公司2019年员工持股计划管理办法的议案》；

（三）审议《关于核实公司2019年员工持股计划之持有人名单的议案》；

（四）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2019年员工持股计划相关事宜的议案》；

（五）审议《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案（一）至议案（五）均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告中公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案（一）、（二）、（四）、（五）已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，议案（一）、（二）、（三）、（五）第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年1月19日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《第四届监事会第十七次会议决议公告》。以上议案均为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。

三、本次股东大会的议案编码

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四、参与现场会议的股东登记办法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年2月1日下午16：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

5、登记时间：2019年2月1日上午9：00—11：00，下午14：00—16：00；

6、登记地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼证券法务部。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他注意事项

1、联系方式

联系人：朱雯婷

联系电话：0573-87217777

传真：0573-87217999

电子邮箱：pgc@chinaleather.com

通讯地址：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼证券法务部

邮编：314400

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理

七、备查文件

1、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》；

2、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书样本

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2019年1月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362344”，投票简称为“海皮投票”。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年2月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年2月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：海宁中国皮革城股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）

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委托股东：

（个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

附注：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。