深圳赫美集团股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-011
深圳赫美集团股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、 本次股东大会无增加、否决或者修改提案的情况；
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
公司2019年第一次临时股东大会于2019年1月18日下午15:00在深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼的公司会议室召开。会议由公司董事会召集，公司董事长王磊先生主持，通过现场和网络投票的股东及股东代理人2名，代表有表决权股份321,201,341股，占公司有表决权股份总数的60.8559%。其中：
1、 通过现场投票的股东及股东代理人2名，代表有表决权股份321,201,341股，占公司有表决权股份总数的60.8559%。
2、 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东0名，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
3、 参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计0名，代表有表决权的股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等出席或列席了本次会议。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳赫美集团股份有限公司章程》和《深圳赫美集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定。
二、 会议审议和表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行，表决情况如下：
1、审议并通过了《关于全资子公司终止收购崇高百货100%股权的议案》，具体投票结果如下：
表决结果：同意321,201,341股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会投票的中小股东表决结果：同意0股；占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议并通过了《关于公司及控股子公司申请年度授信提供担保的议案》，具体投票结果如下：
表决结果：同意321,201,341股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
参加本次股东大会投票的中小股东表决结果：同意0股；占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
三、 律师见证情况
北京国枫（深圳）律师事务所的殷长龙律师和黄晓静律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳赫美集团股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 《深圳赫美集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；
2、 《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳赫美集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十九日
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-008
深圳赫美集团股份有限公司
第四届董事会第四十七次(临时)
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次（临时）会议于2019年1月18日上午10:00在公司会议室召开，会议通知于2019年1月15日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：
会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于解除股权投资合伙企业财产份额转让协议的议案》。
《关于解除股权投资合伙企业财产份额转让协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对该议案发表的独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十九日
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-009
深圳赫美集团股份有限公司
关于解除股权投资合伙企业财产
份额转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“赫美集团”）第四届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了《关于解除股权投资合伙企业财产份额转让协议的议案》，同意公司与无锡食科园投资管理有限公司（以下简称“无锡食科投”）签署《深圳赫美集团股份有限公司与无锡食科园投资管理有限公司关于〈关于成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）之财产份额转让协议〉之解除协议》（以下简称“解除协议”）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次解除协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 财产份额转让事项概述
1、 2017年4月17日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资合伙企业的议案》，公司及子公司杭州浩美股权投资基金管理有限公司与四川万宏投资管理有限公司、四川宏义资产管理股份有限公司共同出资发起设立成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“赫美万宏基金”）。具体内容详见公司于2017年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
2、 2018年6月26日，公司第四届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于转让股权投资合伙企业财产份额的议案》。为优化资产结构和投资结构，提高资金的使用效率，公司决定将持有的赫美万宏基金全部财产份额（实缴出资5,625万元）以6,008.3778万元人民币的交易价格转让给无锡食科投并与其签署了《财产份额转让协议》。具体内容详见公司于2018年6月28日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的相关公告。《财产份额转让协议》签署后，鉴于市场环境变化, 无锡食科投未支付份额转让款,赫美万宏基金亦未办理交割或工商登记变更手续。
二、 《解除协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：深圳赫美集团股份有限公司
乙方：无锡食科园投资管理有限公司
2、协议主要内容
现各方经平等友好协商，达成以下一致意见：
（1）各方一致同意，自本协议生效之日起，原协议解除，各方均不再受原协议的约束。
（2）各方一致确认，原协议签署并履行期间，各方之间不存在违约情形，不存在依原协议约定的有关事项而需向其他方承担义务或责任的情形。
（3）各方对本协议的签署、内容及履行负有保密义务，非经法律法规、监管部门或证券有关规定要求或经其他方实现同意，不得对任何第三方公开或披露。
3、本协议经各方签章之日起生效。
三、 本次解除财产份额转让协议的原因以及对公司影响
由于市场环境的变化，公司与无锡食科投未能就赫美万宏基金财产份额转让的后续事宜达成一致意见。无锡食科投未支付份额转让款，赫美万宏基金亦未办理工商登记变更手续，现经双方友好协商，解除本次财产份额转让事宜。本次《解除协议》的签订不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司生产经营造成重大影响。上述事项不会对公司2018年财务状况产生重大影响。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 独立董事意见
公司本次解除股权投资合伙企业财产份额转让协议事项的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行了必要的审议程序；符合公司的实际情况,不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，综上，独立董事一致同意解除股权投资合伙企业财产份额转让协议的事项。
五、 备查文件
1、公司第四届董事会第四十七次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
3、《财产份额转让协议之解除协议》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十九日
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-010
深圳赫美集团股份有限公司
关于持股5％以上股东被动减持
公司股份的进展公告
持股5%以上股东北京天鸿伟业科技发展有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）持股5%以上股东北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）分别于2018年12月18日及2019年1月17日收到广东省深圳市坪山区人民法院（以下简称“坪山法院”）出具的《协助执行通知书（2018）粤0310执906号》（以下简称“协助执行通知书”）、《协助执行通知书（2018）粤0310执906号之一》（以下简称“协助执行通知书之一”）。天鸿伟业因质押贷款，将其持有的公司6,523,898股股份质押给债权人广发融资租赁（广东）有限公司（以下简称“广发融资租赁”），因天鸿伟业未及时履行偿债义务，上述质押股份已被法院司法强制执行处置导致部分质押股份被动减持。现将进展情况说明如下：
一、 协助执行通知书的基本情况
1、 协助执行通知书的主要内容
2018年12月11日，因北京首赫投资有限责任公司及天鸿伟业与广发融资租赁其他案由纠纷一案，坪山法院出具《协助执行通知书》请求广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）协助将被执行人天鸿伟业持有的赫美集团6,523,898股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理的冻结变为可售冻结，并冻结该被执行人的资金账户，本次调可售只处置5,100,000股，剩余1,423,898股待5,100,000股处置完毕后再调回冻结状态。原在中登冻结的文书案号为：（2018）粤0310执906号之一执行裁定书。
广发证券自本《协助执行通知书》送达之日起三十个交易日内，按市场交易价将被执行人天鸿伟业所持有的前述股票中的2,439,300股以“集中竞价”方式强制变卖。变卖所得款项在扣减相关税费后直接划转至法院执行账户。
2、 协助执行通知书相关股份处置情况
■
注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。本次处置的股份来源为公司非公开发行的股份。
3、 协助执行通知书处置股份前后持股情况
■
截至本公告披露日，广发证券根据协助执行通知书，三十个交易日内以集中竞价方式变卖天鸿伟业所持赫美集团股份2,439,300股已完成，天鸿伟业阶段性被动减持公司股份2,439,293股，占公司总股本的0.462%。
2018年10月18日、2018年10月19日受公司股价持续波动影响，天鸿伟业质押给江海证券有限公司(以下简称”江海证券”)的18,700,000股股票触及平仓线，江海证券对部分股份进行平仓处理，造成天鸿伟业被动减持2,840,700股，占公司总股本比例为0.538%。具体内容详见公司于2018年10月22日披露在《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于持股5%以上股东所持公司股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》。
综上，天鸿伟业自2018年10月18日起在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数未超过公司股份总数的1%。
二、 协助执行通知书之一的基本情况
1、 协助执行通知书之一的主要内容
2019年1月16日，因北京首赫投资有限责任公司及天鸿伟业与广发融资租赁其他案由纠纷一案，坪山法院出具《协助执行通知书之一》请求广发证券协助将被执行人天鸿伟业质押给广发融资租赁的部分股票自本《协助执行通知书之一》送达之日起三十个交易日内，按市场交易价将被执行人天鸿伟业所持有的原可售冻结5,100,000股中的2,660,700股以“集中竞价”方式强制变卖，变卖所得款项在扣减相关税费后直接划转至法院执行账户。
2、 协助执行通知书之一相关股份处置情况
■
注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。本次处置的股份来源为公司非公开发行的股份。
3、 协助执行通知书之一处置股份前后持股情况
■
2019年1月17日，广发证券根据法院出具的协助执行通知书之一，开始第二阶段的减持，并于当日处置天鸿伟业393,541股股份。
三、 累计被动减持情况
截止本公告日，因向广发融资租赁质押贷款导致司法强制执行处置天鸿伟业持有的公司股份合计2,832,834股，占总股本的0.537%；减持均价为7.71元/股，累计成交金额为21,833,856.97元。
四、 天鸿伟业被动减持原因
受公司股价波动影响，天鸿伟业质押给广发融资租赁的股份补仓后再次触及平仓线，天鸿伟业未及时履行现金补仓或股票质押回购义务。质权人广发融资租赁向坪山法院提起诉讼。2018年10月19日，坪山法院出具《执行裁定书（2018）粤0310执906号之一》，责令天鸿伟业及相关责任人偿还借款本息及其他相关费用合计41,619,796.11元。因天鸿伟业未及时偿还上述债务，广发融资租赁向法院申请强制执行处置天鸿伟业质押给其的6,523,898股股份。具体内容分别详见公司于2018年12月8日、2018年12月19日、2018年12月22日及2019年1月9日披露在《证券时报》及巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
五、 其他相关说明及风险提示
1、 公司与股东天鸿伟业为不同主体，在资产、业务、财务等方面均保持独立，天鸿伟业持有的上述股份被司法冻结不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
2、 天鸿伟业部分股份被减持是由于质权人向法院申请强制执行处置质押股份所致，未产生任何收益。天鸿伟业未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息交易公司股票的行为。
3、 公司已告知天鸿伟业须按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行股票交易。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，上市公司大股东在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的2%。公司将督促天鸿伟业遵守相关规定。
4、 天鸿伟业没有关于买入或卖出公司股份的承诺事项，也不存在其他应履行未履行承诺的情形。
5、 本次被动减持不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。
6、 公司将持续关注天鸿伟业所持公司股份的后续变化情况，并将按照相关规定及时代为履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
六、 备查文件
广东省深圳市坪山区人民法院出具的《协助执行通知书之一》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十九日
