宁波水表股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
| ||
|
股票简称：宁波水表 股票代码：６０３７００
特别提示
宁波水表股份有限公司（以下简称“宁波水表”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于２０１９年１月２２日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
１、填补摊薄即期回报的具体措施
由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项目需要一定的建设周期，短期内难以全部或直接产生效益，导致公司的基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定程度的下降。但随着募集资金项目建成达产并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：
（１）巩固市场地位、加强市场拓展，不断提升盈利能力
公司将通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，继续巩固公司在水表领域的领先地位；凭借突出的研发技术实力，继续加大在智能水表和水务智能化系统领域的投入力度，培育新增长点；此外，公司将进一步加强国际技术合作，加快国际化进程，逐步扩大公司海外业务市场。
（２）加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目实施后，将提高公司的研发技术实力，扩大公司生产经营规模，提高公司主要产品的产能，提高公司产品质量和技术性能，提升公司产品品质，增强公司产品的竞争能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自筹资金先期投入建设，加快项目实施，以争取尽早产生收益。
（３）加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。
（４）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提高项目实施效率，提升公司的运营效率和盈利能力。
（５）完善利润分配尤其是现金分红政策
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司修订了《公司章程（草案）》，制订了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
２、控股股东、实际控制人的相关承诺
本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或公司其他股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
３、董事、高级管理人员的相关承诺
（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（２）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（３）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（４）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（５）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（６）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（７）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上述填补摊薄即期回报的措施已经公司董事会、股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期、延长锁定期、减持意向及减持价格的承诺
１、控股股东、实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
如发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长６个月。
上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本人所持有的发行人首次公开发行股票前的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过本人在发行人首次公开发行股票前所持股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，减持股数及减持价格将相应调整），本人将依照《公司法》、《证券法》等相关规定，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持发行人股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：１、及时披露未履行相关承诺的原因；２、及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；３、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。
２、公司董事会秘书徐大卫承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的自２０１６年５月至今从发行人实际控制人处受让的８０万股发行人股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。
自发行人股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的除上述情形之外的发行人首次公开发行股票前已发行的２５．１万股股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。
如发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长６个月。
上述承诺的股份锁定期满后，本人在担任高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如在此期间除权、除息的，将相应调整）不低于发行价。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。
如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。
３、公司监事林琪、陈翔、陈海华承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
上述承诺的股份锁定期满后，本人在担任监事期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。
如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。
４、公司股东张蕾、王菟莹承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
如发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长６个月。
本人所持有的发行人首次公开发行股票前的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过本人在发行人首次公开发行股票前所持股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，减持股数及减持价格将相应调整），本人将依照《公司法》、《证券法》等相关规定，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持发行人股份。
如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。
５、公司股东王惠君承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
如发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长６个月。
如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。
６、公司股东应利洲承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的自２０１６年１１月２２日至今从发行人实际控制人处受让的５万股发行人股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。
自发行人股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的除上述情形之外的发行人首次公开发行股票前已发行的８．３２５５万股股票，也不由发行人回购相应的发行人股票。
如发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如在此期间除权、除息的，将相应调整）低于发行价的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长６个月。
如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有。
７、本次发行前持有本公司股份的其余股东按照《公司法》等相关法律法规的规定，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
三、稳定股价预案
为了维护广大股东利益，增强投资者信心，公司、公司控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员拟定了关于稳定公司股价的预案，具体如下：
１、启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，若出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），启动稳定股价的措施。
２、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将召开董事会、股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的１０个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司及有关方将采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（１）公司回购股票；（２）控股股东、实际控制人增持公司股票；（３）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（４）其他证券监管部门认可的方式。上述稳定股价措施的具体内容如下：
（１）公司回购股票
公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％和单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（２）控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、实际控制人增持公司股票，则公司控股股东、实际控制人在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，将其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）书面通知公司，并由公司进行公告。在公司公告控股股东、实际控制人增持发行人股份计划的３个交易日后，控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。
若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于增持股份的资金金额不低于２００万元和单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过１，０００万元。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。
（３）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员增持公司股票，公司董事及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，实施以下具体股价稳定措施：
① 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司董事及高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入公司股份计划的３个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；
② 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后３个交易日内公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，公司董事及高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划；
③ 公司董事及高级管理人员将在公司上市之日起每１２个月内使用不少于其在担任董事／高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的５０％稳定股价。
３、稳定公司股价预案的约束措施
发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司控股股东、实际控制人未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
公司董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：本公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述回购数量相应调整，下同），回购价格为发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会、股东大会审议股份回购具体方案。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后３０日内启动回购股份的措施。
如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳承诺：发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述回购数量相应调整，下同），回购价格为发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。同时，本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的方案购回发行人上市后本人减持的原限售股份，回购价格为市场价格或者证券监督管理部门认可的其他价格。
如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）保荐机构承诺
发行人保荐机构国元证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（五）会计师事务所承诺
审计、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
（六）律师事务所承诺
发行人律师上海市广发律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
六、未履行相关承诺事项的约束措施
１、发行人承诺：公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。
２、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
七、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见
保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（２０１３年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１８］１７２５号”批复核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１９］２０号”批准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：２０１９年１月２２日
（三）股票简称：宁波水表
（四）股票代码：６０３７００
（五）本次公开发行后的总股本：１５，６３４万股（发行前总股本１１，７２５万股）
（六）本次公开发行的股票数量：３，９０９万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：３，９０９万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：国元证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
１、中文名称：宁波水表股份有限公司
２、英文名称：ＮＩＮＧＢＯ ＷＡＴＥＲ ＭＥＴＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ．
３、本次发行后注册资本：１５，６３４万元
４、法定代表人：张世豪
５、住 所：宁波市江北区洪兴路３５５号
６、经营范围：流量仪表的零件、阀门制造、加工；流量仪表、测控系统、电子产品及零件设计、制造、检测、咨询的技术服务；计算机软件及系统集成的研发、销售及技术咨询、技术服务；水表及系统的安装、调制和维护；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁。
７、主营业务：机械水表和智能水表的研发、生产、销售。
８、所属行业：仪器仪表制造业（Ｃ４０）
９、电 话：０５７４－８８１９５８５４
１０、传 真：０５７４－８７３７６６３０
１１、电子邮箱：ｘｄｗ＠ｃｈｉｎａｗａｔｅｒｍｅｔｅｒ．ｃｏｍ？
１２、董事会秘书：徐大卫
（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况
公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务及任期情况如下：
■
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股票情况如下：
■
除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满、张琳六人，六人分别持有公司１９．８０％、７．５３％、５．６５％、４．６７％、４．８３％、３．０８％的股份，合计４５．５５％；其中张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满五人均是自宁波水表厂时期就已在宁波水表任职的员工，张琳为张世豪之女，自２０１６年２月担任公司董事、财务总监。
张世豪先生，１９４４年５月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９６８年３月至２０００年９月，历任宁波水表厂工会主席、副厂长、厂长；２０００年９月至２００６年１２月，任公司董事长兼总经理；２００６年１２月至今，任公司董事长。
王宗辉先生，１９７２年２月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。１９９３年６月至２０００年９月，历任宁波水表厂技术员、国际贸易部经理助理、国际贸易部副经理；２０００年９月至２０１３年１月，历任公司国际贸易部副经理、国际贸易部经理、总经理助理、副总经理；２０１３年１月至今任公司总经理。
徐云先生，１９５８年８月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９８２年８月至２０００年９月，历任宁波水表厂计划科调度员、办公室副主任、生产科科长、副厂长；２０００年９月至２００６年１２月，任公司副董事长兼副总经理；２００６年１２月至２０１３年１月，任公司副董事长兼总经理；２０１３年１月至今，任公司副董事长。
王开拓先生，１９６０年１月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。１９７７年４月至２０００年９月，历任宁波水表厂模塑车间副主任、办公室副主任、办公室主任、小表厂厂长；２０００年９月至２００９年１２月，历任公司机芯分厂厂长、副总经理；２００９年１２月至今，任公司副总经理。
赵绍满先生，１９６２年３月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。１９８２年７月至２０００年９月，历任宁波水表厂设计科技术员、助理工程师、技术科副科长、科长、分厂厂长、工程师、厂长助理、副厂长兼任国际贸易部经理、研究所所长；２０００年９月至２００７年１月，任公司董事、总工程师；２００７年１月至今任董事、技术副总监、水表研究院副院长。
张琳女士，１９６９年１２月生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师。１９８９年８月至１９９２年１２月，任宁波洗衣机厂会计；１９９２年１２月至２０１６年２月，历任中国人民财产保险股份有限公司宁波市分公司会计、财务会计部副主任、财务会计部／再保部总经理，２０１６年２月至今任公司董事、财务总监。
三、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司的总股本为１１，７２５万股。本次公开发行新股３，９０９万股，占发行后总股本的２５．００％。
本次发行前后，公司的股本结构如下所示：
■
（二）前十名股东持股情况
公司本次公开发行结束后，上市前的股东总数为３９，７４０户，其中，前十名股东的持股情况如下：
■
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为３，９０９万股，占本次发行后总股本的２５．００％。全部为公开发行新股。
二、发行价格
本次的发行价格为人民币１６．６３元／股，发行价格对应的市盈率为：
（１）２２．９８倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１７年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（２）１７．２４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１７年净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、每股面值
本次发行的每股面值为人民币１．００元。
四、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为３９０．９万股，占本次发行总量的１０％；网上发行股票数量为３，５１８．１万股，占本次发行总量的９０％。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商包销，包销股份数量为１２３，５６８股，包销比例为０．３２％。
五、募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额人民币６５，００６．６７万元，扣除发行费用人民币５，３３９．１２万元，实际募集资金净额为人民币５９，６６７．５５万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１９年１月１６日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字［２００９］第ＺＡ１００２２号”《验资报告》。
六、发行费用
本次发行费用共计５，３３９．１２万元，具体构成情况如下：
单位：万元
■
公司本次发行费用共计５，３３９．１２万元（不含增值税）。本次每股发行费用为１．３７元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为６．５９元（按２０１８年６月３０日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为０．７２元（按公司２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计情况
立信会计师事务所（特殊有限合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构， 审计了本公司的财务报表，包括２０１８年６月３０日、２０１７年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１８年１－６月、２０１７年度、２０１６年度、２０１５年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意 见的信会师报字［２０１８］第ＺＡ１５５０７号审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将 不再另行披露，敬请投资者注意。
财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
公司２０１８年１－９月财务报表已经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字［２０１８］第ＺＡ１５８４７号），相关指标已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
结合公司的库存规模、生产计划、生产成本等情况，公司预计２０１８年度营业收入区间为９５，０００万元至１０３，０００万元，同比增长１６．６８％至２６．５１％；归属于母公司股东净利润区间为１３，２００万元至１４，３００万元，同比增长８．７７％至１７．８３％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为１２，５００万元至１３，６００万元，同比增长１０．５０％至２０．２２％。（上述２０１８年度财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测）
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订》，本公司、保荐机构国元证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：
■
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易；
（五）本公司未进行重大投资事项；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司召开董事会、监事会或股东大会情况；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
住所：安徽省合肥市梅山路１８号
联系人：资本市场部
电话：０５５１－６２２０７７２０
传真：０５５１－６２２０７３６０
保荐代表人：束学岭、王晨
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为，宁波水表股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定的股票上市条件，宁波水表股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐宁波水表股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：宁波水表股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
2019年1月21日
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路１８号）
