广东联泰环保股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603797 证券简称：联泰环保公告编号：2019-009

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月16日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十四次会议的通知，会议于2019年1月18日以现场会议方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集及主持，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会董事认真审议议案并表决后作出以下决议：

一、逐项审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券方案的议案》

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1310号）的核准，公司向社会公开发行面值总额39,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司已于2017年10月31日、2018年9月14日分别召开的2017年第四次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

（一）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币39,000万元，发行数量为39万手（1手为10张，共计390万张）。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）债券利率

第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2%。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（三）初始转股价格

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为12.31元/股。本次发行的可转债初始转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价孰高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行债券面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统采用网上向社会公众投资者发售的方式进行，本次发行认购金额不足39,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为39,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,700万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转债的发行对象为：

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年1月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止的购买者除外）。

3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的联泰转债数量为其在股权登记日（2019年1月22日，T-1日）收市后，持有中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.828元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001828手公司可转债。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券上市的议案》

公司于2017年10月31日、2018年9月14日分别召开的2017年第四次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》；根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及2017年第四次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签订监管协议的议案》

为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》、本次公开发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次A股可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，具体情况如下：

■

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2019年1月21日