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预案》。

（一）启动稳定股价措施的条件

自公司Ａ股股票正式挂牌上市之日起三年内，如公司Ａ股股票连续２０个交易日（公司Ａ股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。

在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。

（二）相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括公司、实际控制人、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（三）股价稳定措施的方式及顺序

稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位；实际控制人增持为第二顺位；董事、高级管理人员增持为第三顺位。

１、公司回购股份

（１）公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（２）公司回购Ａ股股份的资金为自有资金，回购Ａ股股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购Ａ股股份。

（３）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％。

（４）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。

２、实际控制人增持

（１）若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％，则公司不再实施回购，而由实际控制人进行增持，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。

（２）实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，同时不能迫使实际控制人履行要约收购义务。

（３）实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的２０％；实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的５０％。实际控制人承诺在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

３、董事、高级管理人员增持

（１）若实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且实际控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的５０％的，则实际控制人不再进行增持，而由各董事、高级管理人员进行增持，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。

（２）各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬的２０％；单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬的５０％。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

（３）若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后 “启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额，则各董事、高级管理人员不再实施增持。

（四）稳定股价措施的启动程序

１、公司回购

（１）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议。

（２）公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（３）公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的３０日内实施完毕。

（４）公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０ 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

２、实际控制人及董事、高级管理人员增持

（１）公司董事会应在上述实际控制人或董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起２个交易日内做出增持公告。

（２）实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。

（五）稳定股价方案的终止

自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

２、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（六）约束措施

１、若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以不低于年度可分配净利润５０％的标准向全体股东实施现金分红。

２、若公司公告的稳定股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票，如实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，则公司有权将实际控制人履行其增持义务相对应金额的应付实际控制人现金分红予以冻结，直至其履行增持义务。

３、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

４、上述承诺为公司、实际控制人、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

（七）有效期限

本预案于完成境内首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市后自动生效，有效期三年。

五、股利分配政策及滚存利润的分配安排

（一）公司发行上市后的股利分配政策

公司本次发行上市后利润分配政策如下：

１、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

２、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

３、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。

４、公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）进行分配。根据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。

５、公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。公司以现金方式分配利润，应考虑实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

６、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

７、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

８、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

９、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独立意见。

１０、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

（二）滚存利润的分配安排

为兼顾新老股东利益，同意本次Ａ股发行并上市完成前实现的滚存的未分配利润由新股东及原股东按照发行后的持股比例共享。

六、未能履行承诺时的约束措施

（一）本公司关于未履行承诺的约束措施

１、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 １２个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

（３）如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

２、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

１、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（３）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（４）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（５）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿公司或投资者损失。

２、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）全体董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施

１、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（３）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（４）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿公司或投资者损失。

２、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开说明未履行承诺的具体原因；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，同时，募集资金产生效益需要一定的时间与过程。在此期间，股东回报依然主要通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

发行人２０１６年第一次临时股东大会已就因本次发行导致公司即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险及填补措施形成了相关决议。公司、公司董事和高级管理人员分别对此作出相关承诺。

本公司特别提醒投资者注意：本公司所制定的填补即期回报的措施，及发行人董事、高级管理人员所作出的相应承诺并不等于对发行人未来利润做出保证。

八、特别风险提示

请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”全文。

（一）公司未来业绩下滑的风险

公司主要产品为光伏玻璃，作为光伏组件的上游原料，其强度、透光率等直接决定了光伏组件的寿命和发电效率，是晶硅光伏组件生产的必备材料。２０１１年及２０１２年，光伏组件受产能大幅增加、欧洲主要装机国需求减弱影响，行业出现快速衰退，２０１１年、２０１２年公司净利润迅速下滑，分别为３７，２３４．４５万元和５，９８８．３万元；２０１５年及２０１６年，光伏行业复苏、回暖出现抢装潮，市场需求快速增长。２０１５年至２０１６年，公司净利润分别为４３，０４８．０４万元、６０，３２７．８５万元，大幅上升。

２０１７年，随着国内光伏玻璃行业供求关系逐步平衡，同时，原材料价格自２０１６年下半年起出现快速上涨，以纯碱为例，纯碱市场价格从２０１６年均价１，５３７－１，６２１元／吨提高至２０１７年均价１，９７７－２，０９８元／吨。结合市场需求环比下降及部分原材料、燃料价格大幅上升的因素，２０１７年发行人净利润为４２，６５２．６８万元，同比下降２９．３０％，面临较大的业绩下行压力。２０１８年１－６月发行人净利润为２１，２８８．５１万元，同比增长３．２１％，基本持平。

（二）市场竞争加剧的风险

公司的主要产品为光伏玻璃，主要用作晶硅电池的封装、透光面板。随着光伏产业的发展，我国光伏玻璃产业迅速发展，成为了全球第一大光伏玻璃生产国。公司亦抓住市场机遇，发展壮大，根据Ｆｒｏｓｔ＆Ｓｕｌｌｉｖａｎ报告，２０１４年公司是全球最大的光伏玻璃制造商，市场占有率超过１８％。

自２０１３年光伏行业复苏以来及受２０１６年上半年“抢装潮”影响，光伏玻璃市场需求快速增长。同时，２０１５年下半年以来，我国光伏玻璃行业产能扩张明显，未来随着我国光伏玻璃行业新增产能的逐步释放，市场供给将进一步增加，公司主要产品光伏玻璃未来存在降价压力或者市场份额下降的风险。

（三）光伏行业波动风险

光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前，光伏发电平均成本高于传统能源的发电成本，其推广仍依赖各国政府的补贴政策，各国政府对光伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。国家发改委等三部委于２０１８年５月３１日下发的《关于２０１８年光伏发电有关事项的通知》规定，２０１８年国内暂不安排需国家补贴的普通光伏电站，以及分布式电站设定上限，主要为鼓励、引导高技术、高质量的光伏发电项目发展，减少光伏项目对政府补贴的依赖，最终实现光伏发电平价上网，但短期内将对国内光伏产业造成一定影响，存在市场需求下降的风险。

（四）贸易争端风险

２０１５年８月，欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决，对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃的出口至欧盟的反倾销税率为７１．４０％，反补贴税率为１２．８０％。由于近年来光伏组件厂商纷纷向亚洲转移或建厂，公司直接出口欧洲的光伏玻璃比例较低，报告期各期分别为２．９２％、０．６４％、０．０１％和０．０１％。

此外，２０１４年１２月，美国对中国晶硅光伏组件按２６．７１％至１６５．０４％征收反倾销税、征收反补贴税率２７．６４％至４９．７９％；虽未对光伏玻璃直接征收反倾销税和反补贴税，但该措施将直接影响公司组件客户在美国的产品价格、销量，降低光伏组件产品竞争力，从而间接影响对光伏玻璃的需求。

（五）募投项目达产后的市场销售风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前的光伏玻璃行业、浮法玻璃行业发展趋势、市场产能状况和原材料供应等因素作出的。在募投项目立项前，公司对其进行了详尽的市场调查，预计募投项目产品的市场前景广阔。但由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目实现预期效益带来较大影响，具体风险包括：

１、募投项目投产后折旧、摊销费用大幅增加

根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工程等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。２０１７年，公司年折旧摊销金额为２３，４９１．８８万元，募投项目投产后，相关项目将新增公司年度折旧摊销金额１２，８５４．９８万元，增加幅度为５４．７２％。若未来光伏行业玻璃市场情况发生不利变化，或公司的市场开拓效果不佳，导致募投项目的生产能力不能充分发挥，新增的折旧、摊销费用将给公司经营带来较大的压力，使公司存在业绩下降的风险。

２、募投项目投产后的销售风险

本次募集资金投资项目中，“年产９０万吨光伏组件盖板玻璃项目”为分期实施，本次募投项目投资用于６０万吨光伏玻璃项目的建设，该项目完全投产后，公司将新增６０万吨／年的光伏玻璃产能；“年产１０万吨在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜玻璃项目”完全投产后，提高了公司浮法玻璃的深加工比例，不增加公司浮法及深加工玻璃总体产能，不存在产能消化问题。

尽管光伏玻璃产品的市场前景良好，加之，公司深耕玻璃行业多年，具有很强的先发优势和规模优势。但若公司销售能力不能完全消化上述新增产能，则可能对公司的经营产生一定的影响。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告【２０１３】４５号），德勤会计师审阅了公司２０１８年１－９月的财务报表以及财务报表附注，并出具了德师报（阅）字（１８）第Ｒ０００９４号《审阅报告》

经审阅，公司２０１８年１－９月营业收入２２５，８０１．７０万元，较上年同期增长４．３２％；归属于母公司股东的净利润为２８，９８７．６２ 万元，较上年同期增长０．１３％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为２７，３７２．６５万元，相比去年同期下降了１．４６％。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司２０１８年１月１日至２０１８年９月３０日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司２０１８年１月１日至２０１８年９月３０日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

截至本招股意向书签署日，公司经营状况与财务状况稳定，主要经营模式、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，预计２０１８年度的财务报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。

根据公司的经营情况，预计２０１８年度公司实现营业收入３２１，８００万元至３２４，０００万元，同比增长７．５％至８％；预计归属于母公司所有者的净利润４２，０００

（下转15版）

（上接13版）

公告，修改本次发行日程；

３、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

４、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

二、投资者参与网下询价的相关安排

（一）参与网下询价的投资者标准

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

１、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

２、具有良好的信用记录。最近１２个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

３、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

４、２０１９年１月２１日（Ｔ－６日）前２０个交易日（含）持有上海市场非限售Ａ股股份的日均市值为５，０００万元（含）以上。

５、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

６、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。

第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

７、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

符合以上条件且在２０１９年１月２２日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成备案，且已开通ＣＡ证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和主承销商存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

１、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需提供承诺函及关联关系核查表。

２、其他机构投资者和个人投资者需按照本询价公告的要求在广发证券官方网站上填写和提交《网下投资者承诺函（个人／机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人／机构）》及其他核查资料（如适用），所有核查资料的填写和提交请严格按照以下步骤完成：

（１）在线填写网络版：登录广发证券官方网站，点击“我们的业务－投资银行－业务公告”（ｈｔｔｐ：／／ｎｅｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｂｕｓｉｎｅｓｓ／ｂａｎｋ／ｎｅｗｓ），点击ＩＰＯ专栏中的“福莱特ＩＰＯ项目承诺函、关联关系核查表填报入口及重要提示”，仔细阅读填写说明，通过该业务公告中的链接进入广发证券ＩＰＯ项目网下投资者报备系统（以下简称“报备系统”），直接在线填写《网下投资者承诺函（个人／机构）》和《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人／机构）》（如已注册并录入基本信息的投资者，请先更新关联关系信息等相关信息，再选择拟参与项目并打印盖章），请在２０１９年１月２２日（Ｔ－５日）１７：００前填写提交完毕。填写完成后，请直接将最终填写结果打印并签字盖章。

（２）在线上传签字盖章扫描件、Ｅｘｃｅｌ电子件（如有）：２０１９年１月２２日（Ｔ－５日）１７：００前（上传截止时间），其他机构／个人投资者请将《网下投资者承诺函（个人／机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人／机构）》及其他核查资料（如适用）的签字盖章扫描件、Ｅｘｃｅｌ电子件（如有）在报备系统内“福莱特”ＩＰＯ项目核查材料上传页面对应文件栏目的“附件上传”处提交，具体要求详见该页面“提交要求”和“提交主体”。

在线上传文件成功后，签字盖章等文件的原件请自行保管备查，无需向主承销商邮寄。若投资者对在线填写、打印、在线上传核查资料等操作有疑问，请咨询主承销商，咨询电话见本公告。

未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于中国证监会承销管理办法第十六条规定的禁止配售情形的，主承销商将其排除在可以参加初步询价的投资者范围之外。

三、初步询价

１、本次初步询价通过上交所的网下申购电子化平台进行，符合《管理办法》及《管理细则》要求的投资者于２０１９年１月２２日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者备案，并办理上交所网下申购电子化平台数字证书、与上交所签订网下申购电子化平台使用协议，成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

２、本次初步询价期间为２０１９年１月２３日（Ｔ－４日）及２０１９年１月２４日（Ｔ－３日）每日９：３０－１５：００。在上述时间内，投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

３、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，每个配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行总量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

综合考虑本次网下初始发行数量及广发证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为１，０００万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过１，０００万股的部分必须是１０万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过３，０００万股。

４、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（１）网下投资者未于２０１９年１月２２日（Ｔ－５日）１２：００ 前在中国证券业协会完成网下投资者信息登记备案的；

（２）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（３）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（４）配售对象的拟申购数量超过３，０００万股以上的部分为无效申报；

（５）配售对象拟申购数量不符合１，０００万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合１０万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（６）被中国证券业协会列入黑名单的网下配售对象；

（７）主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

四、确定有效报价投资者和发行价格

发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、Ｈ股价格水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于１０家。

有效报价投资者的认定按以下方式确定：

（１）当报价不低于发行价格的网下投资者小于１０家时，中止发行；

（２）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于１０家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。

五、老股转让安排

本次发行全部为公开发行新股，发行数量为１５，０００万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后发行人总股本不超过１９５，０００万股。

六、网下网上申购

１、网下申购

本次网下申购的时间为２０１９年１月２９日（Ｔ日）９：３０－１５：００。２０１９年１月２８日（Ｔ－１日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息，全部有效报价配售对象必须参与２０１９年１月２９日（Ｔ日）的网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为：

（１）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

（２）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格填报一个申购数量。申购时，投资者无需缴付申购资金。

２、网上申购

本次网上申购的时间为２０１９年１月２９日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有１万元以上（含１万元）上海市场非限售Ａ股股份市值的，可在２０１９年１月２９日（Ｔ日）参与本次发行的网上申购。每１万元市值可申购１，０００股，不足１万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其２０１９年１月２５日（含，Ｔ－２日）前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于２０１９年１月２９日（Ｔ日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在２０１９年１月２９日（Ｔ日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

七、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于２０１９年１月２９日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于２０１９年１月２９日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（１）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。本段所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。

（２）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

（３）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于２０１９年１月３０日（Ｔ＋１日）在《福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》中披露。

八、网下配售原则

本次网下初步配售结果根据以下原则进行确定：

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行初步配售：

１、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类配售对象获得配售的比例相同：

（１）公募基金、养老金和社保基金为Ａ类投资者；

（２）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为Ｂ类投资者；

（３）其他投资者为Ｃ类投资者。

２、本次网下发行数量不低于５０％优先向Ａ类投资者配售。主承销商和发行人在保证Ａ类投资者配售比例不低于Ｂ类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量的２０％优先向Ｂ类投资者配售。若按上述预设比例配售，Ａ类投资者的配售比例低于Ｂ类投资者，主承销商和发行人可以调整Ａ类投资者和Ｂ类投资者的预设比例。

３、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（１）当Ａ类投资者的申购总量＞网下最终发行数量的５０％时，Ａ类投资者的配售比例≥Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例；

（２）当Ａ类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的５０％时，Ａ类投资者全额配售；Ｂ类投资者的配售比例≥Ｃ类投资者的配售比例；

（３）配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商配售给获配数量最大的Ａ类投资者；若配售对象中没有Ａ类投资者，则零股配售给获配数量最大的Ｂ类投资者；若配售对象中没有Ｂ类投资者，则零股配售给获配数量最大的Ｃ类投资者；若获配数量相同，则按照申购时间先后配售给申购时间早的投资者；如果按照上述方法仍不能确定，则以投资者申购时在上交所网下申购电子化平台中记录先后顺序为准；若由于获配零股导致该投资者的配售股份超出其有效申购数量时，则超出部分按前述规则顺序配售给下一投资者，直至零股分配完毕。

４、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

５、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。

６、若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量，中止发行。

本次网下最终配售结果将根据网下缴款情况确定。

九、网下网上投资者缴款

１、网下投资者缴款

２０１９年１月３１日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当于２０１９年１月３１日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。对未在Ｔ＋２日１６：００前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

具体缴款信息请参照Ｔ－１日《发行公告》及Ｔ＋２日《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

２、网上投资者缴款

２０１９年１月３１日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果。２０１９年１月３１日（Ｔ＋２日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

十、投资者放弃认购股份处理

在２０１９年１月３１日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见２０１９年２月１１日（Ｔ＋４日）刊登的《福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

１、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足１０家的；

２、初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足１０家的；

３、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

４、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

５、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

６、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

７、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

８、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

９、中国证监会责令中止的。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

十二、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：福莱特玻璃集团股份有限公司

住 所：浙江省嘉兴市秀洲区运河路１９９９号

电 话：０５７３－８２７９３０１３

传 真：０５７３－８２７９３０１５

联系人：阮泽云

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

住 所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８室

电 话：０２０－８７５５５２９７、８７５５５２９２

传 真：０２０－８７５５５８５０

联系人：资本市场部

发行人：福莱特玻璃集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

２０１９年１月２１日