国投电力控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600886 证券简称：国投电力 公告编号：2019-009
国投电力控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年01月21日
(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡刚先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席4人，董事朱基伟、曾鸣、邵吕威、黄慧馨因其他工作原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事张波因其他工作原因未出席本次会议；
3、 公司董事会秘书杨林出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合公开发行公司债券和公开发行可续期公司债券条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于公开发行公司债券方案的议案》
2.01议案名称：发行规模、发行方式及票面金额
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：利率及确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：担保安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》（逐项表决）
3.01议案名称：发行规模、发行方式及票面金额
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：利率及确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：利息递延支付条款
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：递延支付利息的限制
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09议案名称：担保安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券和可续期公司债券相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：无
3、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：董健君、王莹
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
2019年1月21日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2019-010
国投电力控股股份有限公司
关于向融实财资借款的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国投电力控股股份有限公司（简称公司或本公司）的全资子公司Red Rock Power Limited（简称红石能源）拟向本公司控股股东国家开发投资集团有限公司（简称国投公司）的全资孙公司融实国际财资管理有限公司（简称融实财资）借款不超过3,800万英镑，用于投资Beatrice Offshore Windfarm Limited（简称BOWL)英国海上风电项目。
本次交易符合公司发展战略，能够避免本公司向子公司提供担保。
公司十届四十三次董事会会议在进行本关联交易议案的表决时，关联董事胡刚、罗绍香、邹宝中、张元领予以回避。本次关联交易属董事会审批权限，不需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2019年1月21日，公司十届四十三次董事会审议通过了《关于向融实财资借款的关联交易的议案》（简称本次议案），公司全资子公司红石能源拟向关联方融实财资借款不超过3,800万英镑，用于投资BOWL英国海上风电项目，该项目设计规模为588MW，公司目前持有其25%的股权。
截至目前，国投公司持有本公司49.18%的股份，为本公司控股股东；融实财资为国投公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，融实财资为本公司的关联人，本次交易构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
融实财资（英文全称：RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED）于2018年11月20日在香港注册成立，注册编码2768064，是公司控股股东国投公司的全资孙公司，董事长为崔宏琴，注册资本5000.00万美元，主要经营场所为香港中环德辅道中19号环球大厦17楼1701室。
■
截至2018年12月31日，融实财资未经审计的财务数据为资产总额3,336.11万元，负债总额1,956.22万元，净资产1,379.89万元，2018年度营业收入0元，净利润-0.22万元。
三、关联交易的主要内容
红石能源拟向关联方融实财资借款不超过3,800万英镑，期限为3年，利率为三个月伦敦银行同业拆借英镑利率上浮180个基点。本次关联交易中，红石能源和融实财资各自承担相应税费和成本，不需要公司提供担保。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1.本次关联交易可避免提供担保；
2.融实财资的提款期限灵活，符合项目约定按月支付资本金的交易条件，降低公司财务成本；
3.本次关联交易可以满足公司的资金需求，促进项目建设和投产，保障红石能源和海外业务健康发展，符合全体股东利益，有利于实现公司年度境外发展目标。
五、关联交易的审议程序
1．董事会表决和关联董事回避表决情况
公司第十届董事会第四十三次会议审议了本次议案，关联董事胡刚、罗绍香、邹宝中、张元领回避表决，经四名非关联董事表决，审议通过了上述议案。
2．独立董事意见
本次议案事前经独立董事曾鸣、邵吕威、黄慧馨认可，并同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为：此次向关联方融实财资进行借款，符合公司发展战略，能够促进公司健康发展，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司独立性。同意本次议案。
六、备查文件目录
1．公司第十届董事会第四十三次会议决议；
2．公司第十届监事会第十九次会议决议；
3．公司独立董事关于公司向融实财资借款事项的独立意见。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2019年1月21日
