维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2019-002
维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次会议于2019年1月21日下午16:00在南京市建邺区茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2018年1月16日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1．逐项审议通过《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
（1）发行规模
本次可转债发行规模为人民币74,600万元。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为14.96元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行，认购金额不足74,600.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019年1月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年1月23日，T-1日）收市后登记在册的持有维格娜丝股份数量按每股配售4.131元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004131手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
2．审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，董事会同意申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
3．审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《维格娜丝时装股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟在招商银行股份有限公司南京分行和上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司南京分行和上海浦东发展银行股份有限公司南京分行分别签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
4．审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司于2017年实施限制性股票激励计划，鉴于周婕、康玲爱、郝海燕、文圣恩、宋镇宇、申珉坤6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计111,463股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
5．审议通过《关于申请流动资金贷款及综合授信的议案》
因公司经营所需，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流动资金贷款，贷款金额不超过3.5亿元人民币，贷款利率由管理层与银行协商确定，贷款期限为一年。公司拟向宁波银行南京分行申请综合授信，综合授信金额不超过1亿元人民币，贷款利率由管理层与银行协商确定，综合授信期限为一年。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2019年1月22日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2019-003
维格娜丝时装股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十八次会议于2019年1月21日下午16:30在南京市建邺区茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会已于2019年1月16日以电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 监事会会议审议情况
1．逐项审议通过《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
公司已于2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号），核准公司向社会公开发行面值总额74,600万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第二十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，有权在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，根据市场状况，现进一步明确本次发行的最终方案如下：
（1）发行规模
本次可转债发行规模为人民币74,600万元。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为14.96元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行，认购金额不足74,600.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019年1月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年1月23日，T-1日）收市后登记在册的持有维格娜丝股份数量按每股配售4.131元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004131手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2．审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，董事会同意申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
3．审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《维格娜丝时装股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟在招商银行股份有限公司南京分行和上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司南京分行和上海浦东发展银行股份有限公司南京分行分别签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
4．审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司于2017年实施限制性股票激励计划，鉴于周婕、康玲爱、郝海燕、文圣恩、宋镇宇、申珉坤6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计111,463股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
5．审议通过《关于申请流动资金贷款及综合授信的议案》
因公司经营所需，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流动资金贷款，贷款金额不超过3.5亿元人民币，贷款利率由管理层与银行协商确定，贷款期限为一年。公司拟向宁波银行南京分行申请综合授信，综合授信金额不超过1 亿元人民币，贷款利率由管理层与银行协商确定，综合授信期限为一年。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
维格娜丝时装股份有限公司监事会
2019年1月22日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2019-006
维格娜丝时装股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：111,463股
●限制性股票回购的价格：12.972元/股
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计111,463股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。
3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。
7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019年1月17日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于原激励对象周婕、康玲爱、郝海燕、文圣恩、宋镇宇、申珉坤6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计111,463股限制性股票。
公司董事会将根据公司2018年第二次临时股东大会授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票股份数量为111,463股，约占公司股权激励计划已授予登记数量的2.59%，约占公司总股本的0.06%。
3、回购的价格及资金来源
根据公司《激励计划》之第五章“本激励计划的具体内容”第九条“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，除权除息日为2018年04月25日。公司已于2018年8月8日审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。
回购总金额为 1,445,898.04 ，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
按截至目前公司总股本180,553,993股计算，前两次回购注销完成后，公司总股本将由180,553,993股减少至180,265,993股，本次回购注销完成后，公司总股本将由180,265,993股减少至180,154,530股，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
我们认为，鉴于原激励对象周婕、康玲爱、郝海燕、文圣恩、宋镇宇、申珉坤6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销前述6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计111,463股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的相关规定。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，原激励对象周婕、康玲爱、郝海燕、文圣恩、宋镇宇、申珉坤6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将前述6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计111,463股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.972元/股。
前次及本次回购注销完成后，公司总股本将由180,553,993股减少至180,154,530股，公司注册资本也将由180,553,993元减少至180,154,530元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2019年1月22日
