海利尔药业集团股份有限公司
关于公司第三届董事会
第二十四次会议决议的公告
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-002
海利尔药业集团股份有限公司
关于公司第三届董事会
第二十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议于2019年1月21日以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年1月18日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
鉴于目前公司各募投项目的进展情况和当下相对紧张的现金流，公司拟使用总额不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2019年1月22日
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-003
海利尔药业集团股份有限公司
关于公司第三届监事会
第二十次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2019年1月21日10：00在青岛市城阳区国城路216号,公司五楼会议室召开。会议于2019年1月18日发出，应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
鉴于目前公司各募投项目的进展情况和当下相对紧张的现金流，公司拟使用总额不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司监事会
2019年1月22日
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-004
海利尔药业集团股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过4,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股24.95元。募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
2、前次用于临时补充流动资金的募集资金的归还情况
经公司2018年2月9日第三届董事会第九次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公告（2018-015）
2018年10月29日，公司已将暂时用于临时补充流动资金中的1,000万元提前归还至募集资金专用账户。详见公告（2018-089）
2019年1月18日，公司将剩余暂时用于补充流动资金的募集资金4,000万元全部归还至公司募集资金专户。详见公告（2019-001）
截至2019年1月18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 5,000万元募集资金全部提前归还至募集资金专户。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年12月31日，本次募集资金投资项目的具体情况如下：
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注1：公司第三届董事会第二十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将终止实施“7,000吨水性化制剂项目”，并将结余募集资金13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。
注2：公司第三届董事会第十三次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，将年产50,000吨水溶性肥料项目募集资金（含利息等）9,343.47 万元变更投向至研发中心扩建项目。
上表中已累计投资额包含募集资金到位前公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额。截至2018年12月31日，募集资金投资项目已累计投入募集资金43,315.40万元，募集资金专户账面账户余额2,153.76万元（其中：有22,800万元暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，未统计在募集资金专户账户余额中）。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币4,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2019年1月21日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同意公司使用不超过4,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表意见。公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次使用4,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定要求。公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形；本次临时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；本次临时补充流动资金不超过12个月；公司前次使用募集资金（2018年2月9日启用，期限12个月）用于暂时补充流动资金中的4,000万元已于2019年1月18日提前归还。保荐机构将持续关注公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。保荐机构同意海利尔本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该等事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，我们同意公司将4,000万元人民币的闲置募集资金暂时性补充流动资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的相关规定；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币4,000万元临时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司
董事会
2019年1月22日
