宁波热电股份有限公司第六届
董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-002
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司第六届
董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司于2019年1月21日以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十二次会议。经与会董事审议，一致通过如下议案：
一、《关于向宁波市对口支援新疆阿克苏地区库车县指挥部捐赠的议案》。
董事会同意公司向宁波市对口支援新疆阿克苏地区库车县指挥部捐赠人民币20万元，用于援疆指挥部开展结对帮扶工作。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于参与投资设立产业基金的议案》。
董事会同意公司与宁波宁能投资管理有限公司、南京高传机电自动控制设备有限公司共同发起设立宁波宁能产业投资合伙企业（暂定名，具体名称以工商登记核准为准，以下简称“产业基金”），产业基金总规模为8亿元人民币，投资领域主要为新能源和热电类项目。公司作为有限合伙人之一认缴出资4亿元人民币，占比50%。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署《合伙协议》等相关文件。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》。
董事会同意公司控股子公司宁波能源实业有限公司出资3,000万元设立全资子公司舟山宁能能源有限公司（暂定名，具体名称以工商登记核准为准），主要开展成品油业务。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-003
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于参与投资设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宁波宁能产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记核准为准）；
●投资金额：基金总规模为8亿元，公司拟以现金方式出资人民币4亿元；
●本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项；
●风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
一、对外投资概述
为加强上市公司在实体项目并购中的竞争能力，实现可持续发展，宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“公司”）拟与南京高传机电自动控制设备有限公司（以下简称“南京高传机电”）、宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）发起设立宁波宁能产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记核准为准，以下简称“宁能产业投资基金”或“基金”）。其中，宁波热电和南京高传机电为有限合伙人，宁能投资为普通合伙人及执行事务合伙人。宁能产业投资基金的基金管理人为深圳金晟硕业资产管理股份有限公司。
本次对外投资事项已经公司第六届董事会第二十二次会议批准（具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告）。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资其他参与方的基本情况
1、公司名称：南京高传机电自动控制设备有限公司
注册资本：15156.6721万元人民币
注册地：江苏省南京市
成立日期：2009年10月22日
主要股东：达勤新能源产业投资有限公司持有51%股份，EBRF Power A Limited持有18.79%股份，EBRF Power B Limited持有12.52%股份，深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙）持有7.69%股份，南京高精传动设备制造集团有限公司持有5.03%股份，中传控股有限公司持有4.97%股份。
财务状况：截至2017年12月31日，南京高传机电自动控制设备有限公司经镇江全华永天会计师事务所审计后的总资产为6.7亿元、净资产为2.56亿元、营业收入为3.7亿元，净利润为0.15亿元。
2、公司名称：宁波宁能投资管理有限公司
注册资本：1000万元人民币
注册地：浙江省宁波市
成立日期：2018年3月12日
主要股东：深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)持有60%股份，宁波热电股份有限公司持有40%股份。
财务状况：截至2018年3月22日，宁波宁能投资管理有限公司经宁波科信会计师事务所有限公司审验后的注册资本金合计人民币1000万元，实收资本占注册资本的100%。
三、基金管理人的基本情况
公司名称：深圳金晟硕业资产管理股份有限公司
注册资本：3080万元人民币
注册地：广东省深圳市
成立日期：2011年12月1日
主要股东：自然人李晔持有70.02%股份，上海金祝企业管理中心持有10%股份，上海汇银投资有限公司持有10%股份，自然人王嘉持有8.33%股份，自然人刘晓蕾持有1%股份，上海瑞星资产管理有限公司持有0.65%股份。
财务状况：截至2017年12月31日，深圳金晟硕业资产管理股份有限公司经中兴财光华会计师事务所审计后的总资产为1.85亿元、净资产为1.72亿元、营业收入为0.33亿元，净利润为0.55亿元。
私募基金管理人登记编号：P1000535
四、基金基本情况
（一）基金设立方案
宁能产业投资基金为合伙企业，总规模8亿元人民币，其中宁能投资认缴出资0.08亿元人民币，占比1%；公司认缴出资4亿元人民币，占比50%；南京高传机电认缴出资3.92亿元人民币，占比49%。
（二）基金投资方向
宁能产业投资基金投资方向主要是新能源和热电类项目。
（三）基金收益分配及退出机制
宁能产业投资基金对每个投资标的的投资本金及投资收益分别进行核算，可分配资金按照执行事务合伙人独立决定的适宜时机进行分配。分配原则如下：
1、扣除相关费用后，在全体合伙人之间根据其实缴出资比例进行分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；
2、若在完成上述分配后仍有余额，
⑴在全体合伙人协商的投资回报率以内的部分，全体合伙人根据其实缴出资比例分配；
⑵超出全体合伙人协商的投资回报率的部分，按一定比例对普通合伙人予以奖励，剩余部分仍按全体合伙人实缴出资比例分配。
以企业股权作为投资标的的，在投资期限届满时，包括但不限于通过标的企业上市或股权转让等合法合规的方式进行退出。
（四）投资项目决策
宁能产业投资基金拟成立投资决策委员会，投资决策委员会委员由合伙人会议决定。项目的投资和退出决策，需获得基金投资决策委员会三分之二及以上比例委员的同意后通过。
（五）关联关系和其他利益关系说明
基金管理人深圳金晟硕业资产管理股份有限公司、基金参与方南京高传机电与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，基金参与方宁能投资为宁波热电参股子公司。
上述主体未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
五、本次投资对公司的影响
宁能产业投资基金的设立有利于公司在新能源产业上布局目标企业，改善现有项目收购中存在的瓶颈环节，降低收购风险和成本，形成上市公司收购标的“储备池”，实现规模式、高质量储备与培育收购项目，从而进一步促进上市公司战略发展，形成新的利润增长点。
六、本次投资的风险
截至目前，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-004
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立
全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：舟山宁能能源有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）
●投资方及出资额：公司控股子公司宁波能源实业有限公司出资人民币3,000万元整，出资比例为100%。
●本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、对外投资概述
2019年1月21日，宁波热电股份有限公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司控股子公司宁波能源实业有限公司（以下简称“能源实业”）出资3,000万元设立全资子公司舟山宁能能源有限公司（暂定名，具体名称以工商登记核准为准），主要开展成品油业务（具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：舟山宁能能源有限公司
2、注册资本：人民币3,000万元整，
3、注册地：舟山综合保税区企业服务中心（自贸试验区内）
4、经营范围：汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、煤油、石脑油、液化石油气、煤焦沥青、煤焦油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、对二甲苯、苯、天然气[富含甲烷的]、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油原油批发无仓储（凭有效的危险化学品经营许可证经营）；石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、润滑油、白油、粗白油的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
5、主要股东：宁波能源实业有限公司，出资比例为100%。
（以上以登记机关依法核准为准）
三、对上市公司的影响
随着国家石油天然气市场体制改革的不断深入，投资设立舟山子公司开展成品油相关业务可促进公司油品贸易业务开展，提升资产运作效率，实现能源产业健康发展。
四、投资风险分析
除国家政策及资源市场变化等因素外，客户违约风险、来料加工的质量风险等因素都将影响公司本次对外投资效益。公司将充分考虑上述因素，加强合格供应商管理和加工成本测算等风控管理以抵御相关风险。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十二日
