维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接27版）

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

5、会议召开的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；

（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（5）公司或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。上述人员有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员列席债券持有人会议时无表决权；

（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

6、债券持有人会议的表决和决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

（10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2018年6月30日，发行人股本总数为180,553,993股，股本结构如下所示：

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截至2018年6月30日，发行人前10大股东及其持股情况如下：

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二、控股股东和实际控制人基本情况

截至2018年6月30日，王致勤、宋艳俊夫妇分别持有维格娜丝48,328,157股和37,732,800股的股份，占公司总股本比例分别为26.77%和20.90%，为公司的实际控制人。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

王致勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，本科学历。1986年9月至1992年5月，就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年，个体经商；1996年1月至2003年3月，任南京劲草服饰厂总经理；2003年3月至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010年3月至今，任本公司董事长兼总经理。

宋艳俊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年6月出生，高中学历。1980年至1994年，就职于南京电力仪表厂；1995年，个体经商；1996年至2003年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003年至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010年3月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。

截至本募集说明书摘要签署之日，除发行人及子公司外，公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊未控制其他企业。

第四节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告，以及2018年1-6月未经审计的财务报告。公司2018年第三季度报告已于2018年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

一、最近三年及一期简要财务报表

本部分财务数据，均引自公司已公告的财务报告。

（一）简要资产负债表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要母公司资产负债表

单位：元

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（二）简要利润表

1、简要合并利润表

单位：元

■

2、简要母公司利润表单位：元

■

（三）简要现金流量表

1、简要合并现金流量表

单位：元

■

2、简要母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年一期的每股收益及净资产收益率

公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

单位：万元

■

（二）其他主要财务指标

公司最近三年一期其他主要财务指标如下：

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］

5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销

9、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年一期非经常性损益项目及其金额如下：

单位：万元

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第五节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司最近三年及一期财务报告为基础进行。公司2018年第三季度报告已于2018年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

本节除特殊说明，报告期指“2015年、2016年、2017年及2018年1-6月”，报告期内各期末指“2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日”。

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

1、资产规模与资产结构

报告期内，公司资产结构如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产规模逐年增长，一方面公司主营业务发展稳中有升，另一方面公司不断通过并购进行外延式拓展。2017年度，公司完成对Teenie Weenie品牌及相关资产和业务的收购，资产规模大幅增长。

报告期内，公司流动资产占资产总额的比重分别为84.98%、54.08%、34.04%和32.07%；非流动资产占资产总额的比重分别为15.02%、45.92%、65.96%和67.93%，流动资产占比逐年下降，非流动资产占比逐年上升，其中2016年和2017年，资产结构变动幅度较大，主要系公司于2017年收购了Teenie Weenie的品牌和资产，导致无形资产、商誉等非流动资产增幅较大所致。

2、流动资产规模与结构分析

报告期内，发行人流动资产的构成如下表所示：

单位：万元

■

发行人流动资产主要包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、存货和其他流动资产。

3、非流动资产构成及变化分析

报告期内，公司非流动资产的构成情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司非流动资产余额分别为22,663.79万元、73,333.45万元、436,446.11万元和440,023.34万元，非流动资产占总资产比重分别为15.02%、45.92%、65.96%和67.93%，呈明显的上升趋势。

（二）负债构成分析

1、负债规模与资产结构

报告期内，公司各类负债的构成及比例如下：

单位：万元

■

2015年和2016年，公司负债以流动负债为主；2017年，公司由于收购Teenie Weenie品牌、资产及业务，长期借款增加较多，导致公司负债结构变化较大。报告期各期末，流动负债占总负债比重分别为85.53%、85.59%、31.33%和31.12%，非流动负债占总负债比重分别为14.47%、14.41%、68.67%和68.88%。

公司银行资信状况良好，截至本募集说明书摘要签署之日，公司在银行无任何不良记录，亦无或有负债等其他影响偿债能力的事项。

2、流动负债规模与结构分析

报告期内，发行人流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等，具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司流动负债分别为11,353.02万元、11,746.92万元、149,205.23万元和124,635.73万元，占公司总负债的比重分别为85.53%、85.59%、31.33%和31.12%。

3、非流动负债规模与结构分析

报告期内，非流动负债主要为长期借款和递延所得税负债，具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司非流动负债分别为1,921.25万元、1,977.34万元、326,989.57万元和275,817.62万元，占公司总负债的比重分别为14.47%、14.41%、68.67%和68.88%。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：

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2、公司偿债能力整体分析

报告期内，公司为支付Teenie Weenie的收购款，借款规模增长较大，短期偿债能力指标与长期偿债能力指标均出现不同程度的下降，但依然保持在合理水平。

公司具备良好的偿债能力，主要体现为以下几个方面：

（1）公司业务经营情况良好，最近三年，经营现金流量净额分别为11,457.42万元、7,754.18万元、37,917.64万元，均为正数且持续上升。2017年度，公司完成Teenie Weenie的品牌和业务的收购后，公司经营规模进一步扩大，经营性现金流量净额大幅增加，公司具有较为稳定的现金流入；

（2）公司信誉良好，与银行等金融机构一直保持着良好的合作，当存在资金需求时，可通过银行等金融机构筹集一定规模的资金。

（3）经过若干年的经营积累，公司在行业内具有良好的口碑，品牌影响力较高，盈利能力较强，为公司债务的偿还提供了坚实的基础。

综上所述，近年来公司收入持续增长，通过外延式并购以及自身业务的增长，经营规模不断扩大，资产质量较高，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、稳定，偿债能力良好。

3、本次融资对公司偿债能力的影响

2017年5月，维格娜丝收到上海证券交易所于2017年5月10日出具的《关于对维格娜丝时装股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]475号）（以下简称“《无异议函》”）。截至本募集说明书摘要签署之日，公司及属下子公司除上述非公开发行公司债外，不存在其它已获准未发行的债务融资工具。

公司暂无发行该5.60亿元私募债券的计划，且该5.60亿元私募债券相关的上交所《无异议函》已失效。报告期内，发行上市的可转债票面利率一般采用差额累进利率的形式，票面利率主要集中在0.20%至2.00%。若按照本次可转债发行上限7.46亿元及2.00%票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过1,492万元。若考虑2018年上半年相同评级的一般公司债券利率，以及同时期类似的已发行的可转债票面利率对本次可转债进行纯债券价值拆分，公司每年财务需计提的利息约为3,800万元。根据公证天业会计师出具的审计报告（苏公W[2016]A723号、苏公W[2017]A073号、苏公W[2018]A067号），公司2015年、2016年和2017年实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,211.31万元、10,032.79万元和18,993.77万元，以此计算公司最近三年实现的年均可分配利润为13,412.63万元，足够支付本次发行可转债的利息。因此，公司满足最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息的要求。

公司本次发行可转换公司债券募集资金后，短期内将会提高公司的资产负债率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票，完成转股后，将增厚发行人净资产，降低资产负债率。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

（四）营运能力分析

报告期内，公司资产周转能力的财务指标如下：

单位：次

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注：2018年1-6月存货周转率和应收账款周转率数据未经年化处理。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成和变化趋势

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均高于99%以上，公司主营业务突出，其他业务收入主要为原材料销售收入。2、主营业务收入的构成和变化趋势分析

（1）主营业务收入按品牌分析

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入分别为82,325.48万元、74,394.04万元、255,765.95万元和137,267.87万元，最近三年复合增长率达76.26%。

2015年和2016年，发行人主营业务为高档品牌女装及云锦产品的设计、生产和销售，主营业务收入可分为VGRASS品牌及元先品牌。

2017年，公司收购了Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，自2017年3月起将Teenie Weenie品牌产品销售纳入公司主营业务之中，公司主营业务收入相应大幅增长。

（2）主营业务收入按地区分析

单位：万元

■

报告期内，公司销售区域的分布较为稳定，华东地区销售占比较高。

2017年，随着公司收购Teenie Weenie品牌，该品牌的线上销售业务较多，因此，公司新增线上销售收入。

（二）主营业务成本

报告期内，发行人主营业务成本变动情况如下：

单位：万元

■

2017年，公司收购了Teenie Weenie品牌和业务，主营业务成本有较大幅度增长，与公司主营业务收入增长情况一致。

（三）毛利率分析

1、毛利

（1）主营业务毛利的构成和变化趋势

报告期内，公司主营业务按品牌的毛利构成如下表所示：

单位：万元

■

2015年和2016年，公司毛利主要来源于高档女装VGRASS品牌的销售；2017年，公司收购了Teenie Weenie的品牌及业务，公司毛利主要来源于Teenie Weenie品牌以及VGRASS品牌时装的销售。

2017年，Teenie Weenie品牌业务全年实现净利润40,107.82万元，自2017年3月初纳入维格娜丝财务报表合并范围内至2017年末期间实现净利润32,290.26万元；维格娜丝原业务实现净利润7,104.03万元。2017年，维格娜丝利息支出金额为21,775.82万元。

2、毛利率及变化趋势

报告期内，发行人主营业务各品牌毛利率的具体情况如下表所示：

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报告期内，公司主营业务毛利率水平基本维持在70%左右，毛利率相对稳定。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为52.81%、54.65%、56.60%和58.74%，期间费用占比有所上升主要系财务费用率上升所致。

（五）经营成果变化分析

报告期，公司利润的形成情况如下表所示：

单位：万元

■

三、现金流量和资本性支出分析

报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动产生现金流情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为1.02、0.77、1.71和1.68。总体而言，公司经营性现金流较为充裕。

（二）投资活动现金流量

单位：万元

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报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-46,914.85万元、-51,076.97万元、-382,986.68万元和26.95万元。发行人投资活动现金流入主要为出售理财产品获得的现金，投资活动现金流出主要为购买理财产品和收购支付的现金，报告期内发行人陆续收购了云锦研究所以及Teenie Weenie的品牌、资产和业务，各年投资活动现金流出金额较大。

（三）筹资活动现金流量

单位：万元

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报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别-2,291.56万元、-1,733.68万元、393,873.21万元和-17,981.13万元。

2015年和2016年，发行人筹资活动现金流入主要为银行借款，现金流出主要为公司偿还银行借款及分配红利。2017年，发行人筹资活动现金流入主要为公司为收购Teenie Weenie品牌、资产及业务借入的长期借款，现金流出主要为偿还银行借款、利息及分配股利。2018年1-6月，筹资活动现金流入主要为非公开发行股票收到的现金，现金流出主要为偿还银行借款和现金分红。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用情况

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过74,600.00万元（含74,600.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

发行人承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，发行人将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不将募集资金用于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不将募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（一）募集资金使用计划

1、支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款

（1）项目基本情况

项目名称：支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款

项目总投资：46,111.43万元

拟募集资金额：46,111.43万元

项目实施主体：维格娜丝时装股份有限公司

（2）收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目情况

维格娜丝以现金收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。上述交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，转让价格与本次重组作价一致。维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的甜维你的100%股权：

第一步收购：维格娜丝通过认缴甜维你新增注册资本的方式获得甜维你90%的股权。

第二步收购：甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购甜维你剩余10%股权。

① 交易对方

本次交易的对方为衣念香港。

② 标的资产

本次交易的标的资产为Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务，包括与Teenie Weenie业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：

A、品牌及产品线，即Teenie Weenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；

B、位于中国的有形资产，即Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；

C、无形资产，即Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；

D、本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即Teenie Weenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；

E、商业机构，即在中国运行Teenie Weenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利；

F、衣恋餐饮持有的Teenie Weenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及其资产和人员；

G、与Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则中约定）及其他支持Teenie Weenie品牌运营的或与Teenie Weenie品牌相关的资产或业务。

Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产，卖方应该按约定自行处置。本次重组前，Teenie Weenie品牌为以事业部形式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。

③ 交易步骤

本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。

■

④ 评估情况

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估。

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至2016年6月30日经审计后的净资产账面价值为67,018.50万元，采用收益法评估，评估后标的资产净资产评估值为531,000.00万元，评估增值率为692.32%；采用资产基础法评估，评估后标的资产净资产评估值为216,140.54万元，评估增值率为222.51%。

⑤ 交易价格

本次交易分两步取得甜维你100%股权。

第一步收购，收购甜维你90%股权。维格娜丝控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。标的资产在中国范围内的业务的2015年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产2015年模拟净利润进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商定程序，具体商定程序的工作范围参见《注册会计师执行商定程序的报告》（德师报(商)字(17)第A00008号），标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润为43,840.06万元，第一步收购中，标的资产整体价格为493,200.63万元，第一步收购的价格为443,880.57万元。

本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。

第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，得出2019年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非Teenie Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。

（3）项目报批及土地情况

本项目不涉及报批及新增土地情况。

（4）财务评价

维格娜丝收购的Teenie Weenie品牌定位于中高端，与公司现有奢侈品牌和高端品牌形成互补，推动形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。同时，公司与Teenie Weenie品牌可实现优势互补、发挥协同效应，全面提升公司价值。

2、智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目

（1）项目基本情况

项目名称：智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台

项目总投资：36,290.00万元

拟募集资金额：15,488.57万元

项目实施主体：维格娜丝时装股份有限公司

项目建设期：3年

项目实施地点：江苏省南京市

（2）项目主要建设内容

本项目拟总投资36,290.00万元，用于企业智能制造建设、ERP&DRP系统升级、O2O平台、大数据分析、智能物流及相关基础配套设施建设，主要建设内容如下：

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（3）项目投资概算

项目具体投资构成如下：

单位：万元

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（3）项目报批及土地情况

①备案情况

2018年5月3日，维格娜丝智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目获得南京市秦淮区经济和信息化局备案，备案证号：秦经信备[2018]12号。

②环评情况

“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当进行环境影响评价的建设项目，无需办理环境影响评价相关手续。

③土地情况

本项目拟在维格娜丝现有经营场地内实施，不涉及新增土地。

（4）财务评价

智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目可全面提升公司供产销体系的信息化程度，有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争力。

3、补充流动资金

维格娜丝拟通过募集资金13,000.00万元，实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。

公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

第七节 备查文件

除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

1、公司章程正本和营业执照；

2、公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告和2018年1-6月财务报告；

3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《保荐与承销协议》及补充协议；

4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；

5、法律意见书和律师工作报告；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

9、最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；

10、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（1）发行人：维格娜丝时装股份有限公司

地址：南京市建邺区茶亭东街240号

电话号码：（025）8473 6763

传真号码：（025）8473 6764

联系人：夏天

（2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

联系电话：（0755）2591 9123

传真：（0755）2395 3850

联系人：罗贵均

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说明书全文。