广州酒家集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-001
广州酒家集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年1月18日
(二) 股东大会召开的地点：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长徐伟兵先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事5人，出席1人，独立董事王润培、杨荣明、王晓华、刘映红均因公务原因未能出席会议；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.董事会秘书/副总经理李立令先生出席了会议；副总经理赵利平先生、财务总监卢加女士列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 累积投票议案表决情况
1.广州酒家集团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换公司独立董事的议案
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1.本次会议议案均获通过；
2.本次会议议案均对中小投资者单独计票。
三、 律师见证情况
1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（广州）律师事务所
律师：郭钟泳、潘发銮
2.律师见证结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合有关法律、 法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1.2019年第一次临时股东大会会议决议；
2.北京市金杜（广州）律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。
广州酒家集团股份有限公司
2019年1月22日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-002
广州酒家集团股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第三届董事会第三十一次会议于2019年1月15日发出会议通知，于2019年1月18日以现场会议的形式审议。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事5人，实际表决董事5人，公司监事、部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。
本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。
本次会议议案均获通过，详见如下：
一、《广州酒家集团股份有限公司关于补选公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州酒家集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、行政法规和规范性文件，设立了董事会战略委员会、预算委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会五个专门委员会。
根据前述相关规定，及公司经营及管理的需要，补选公司第三届董事会各专门委员会委员及其主任委员。相关事项分项表决如下：
1.01《关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司董事会战略委员会委员应由5名董事构成，现补选谢康、曹庸、李进一、沈肇章为战略委员会委员，由徐伟兵继续担任主任委员，补选委员任期与其董事任期一致。补选后公司战略委员会现有成员包括：徐伟兵、谢康、曹庸、李进一、沈肇章。
1.02《关于补选公司第三届董事会预算委员会委员的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司董事会预算委员会委员应由5名董事构成，现补选谢康、曹庸、李进一、沈肇章为预算委员会委员，由徐伟兵继续担任主任委员。补选委员任期与其董事任期一致。补选后公司预算委员会现有成员包括：徐伟兵、谢康、曹庸、李进一、沈肇章。
1.03《关于补选公司第三届董事会审计委员会委员和主任委员的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司董事会审计委员会委员应由3名董事构成，现补选沈肇章、李进一、曹庸为审计委员会委员，由沈肇章担任主任委员。补选委员任期与其董事任期一致。补选后公司审计委员会现有成员包括：沈肇章、李进一、曹庸。
1.04《关于补选公司第三届董事会提名委员会委员和主任委员的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司董事会提名委员会委员应由5名董事构成，现补选谢康、沈肇章、李进一、曹庸为提名委员会委员，由谢康担任主任委员。补选委员任期与其董事任期一致。补选后公司提名委员会现有成员包括：谢康、徐伟兵、沈肇章、李进一、曹庸。
1.05《关于补选公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司董事会薪酬与考核委员会委员应由3名董事构成，现补选李进一、谢康、沈肇章为薪酬与考核委员会委员，由李进一担任主任委员。补选委员任期与其董事任期一致。补选后公司薪酬与考核委员会现有成员包括：李进一、谢康、沈肇章。
二、《广州酒家集团股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项的议案》
表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）。
公司对2018年度全年累计日常关联交易金额进行确认，并对2019年将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项的公告》。
特此公告。
●报备文件
第三届董事会第三十一次会议决议
广州酒家集团股份有限公司董事会
2019年1月22日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家公告编号：2019-003
广州酒家集团股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第三届监事会第十八次会议于2019年1月15日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年1月18日以现场会议形成决议。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。
本次会议没有监事对议案投反对/弃权票。
本次会议议案获通过，详见如下：
一、《广州酒家集团股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司对2018年度全年累计日常关联交易金额进行确认，并对2019年将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易事项的公告》。
特此公告。
●报备文件
公司第三届监事会第十八次会议决议。
广州酒家集团股份有限公司监事会
2019年1月22日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-004
广州酒家集团股份有限公司关于确认2018年度日常关联
交易情况及预计2019年度
日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营的需要，广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）（含子公司，下同）需与关联方广州市广州酒家黄埔有限公司（下称“黄埔公司”）、广州市弘鼎餐饮管理有限公司（下称“弘鼎公司”）及广州市德利丰食品有限公司（下称“德利丰公司”）发生日常经营性关联交易。
（二）公司2018年日常关联交易的预计和执行情况
为满足公司经营业务发展的实际需求，2018年4月13日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易情况的议案》，对2018年度公司向黄埔公司、弘鼎公司、德利丰公司发生采购商品与接受劳务预计累计总金额不超过3,004万元（人民币，下同）；2018年度公司（含子公司）向黄埔公司、弘鼎公司等出售商品与提供劳务累计总金额预计不超过2,181万元。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了相关独立意见。相关预计及实际发生情况具体如下：
2018年预计日常关联交易预计与执行情况
单位：万元
■
2018年，公司与同一关联人进行同类交易的实际发生金额超过预计金额的差异未达到300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，无需提交董事会、股东大会审议或披露。
（三）公司2019年日常关联交易的预计金额和类别
预计2019年度，公司（含子公司）向德利丰公司发生采购商品与接受劳务累计总金额不超过2,500万元，2018年度公司（含子公司）与德利丰公司发生商品采购的交易金额为930.20万元。预计2019年度公司（含子公司）向黄埔公司、弘鼎公司、德利丰公司等出售商品与提供劳务累计总金额不超过2,535万元，2018年度公司（含子公司）向黄埔公司、弘鼎公司、德利丰公司等出售商品与提供劳务交易金额为1,953.81万元。具体内容如下：
公司2019年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人一介绍
1、关联人基本情况：广州市广州酒家黄埔有限公司
（1）名称：广州市广州酒家黄埔有限公司
（2）法定代表人：廖穗红
（3）注册地址：广州市黄埔区海源路39号首二层（原海员俱乐部）
（4）注册资本：100万元
（5）成立时间:2004年8月5日
（6）主营业务：酒类零售；中餐服务；烟草制品零售；餐饮管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
（7）财务状况：
截至2018年11月30日，黄埔公司资产总额1,360.26万元，净资产675.70万元，2018年1-11月净利润523.86万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
■
2、与上市公司的关联关系：公司持有黄埔公司40%的股权，黄埔公司属于公司的餐饮参股经营店，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，黄埔公司与公司构成关联交易。
3、履约能力分析：黄埔公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（二）关联人二介绍
1、关联人基本情况：广州市弘鼎餐饮管理有限公司
（1）名称：广州市弘鼎餐饮管理有限公司
（2）法定代表人：李大江
（3）注册地址： 广州市越秀区中山五路219号第五层及第七层（部位：7楼8706之三）
（4）注册资本：1,000万元
（5）成立时间:2015年6月19日
（6）主营业务：酒类批发；预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；非酒精饮料、茶叶批发；乳制品批发；散装食品批发；水果批发；冷冻肉批发；蛋类批发；生鲜家禽批发；海味干货批发；清洁用品批发；计算机零配件批发；餐饮管理；贸易咨询服务。
（7）财务状况：
截至2018年11月30日，弘鼎公司资产总额为945.47万元，净资产为925.71万元，2018年1-11月净利润为101.78万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
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2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司——利口福公司持有弘鼎公司10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，弘鼎公司与公司构成关联交易。
3、履约能力分析：弘鼎公司目前正常经营，具备履约能力。
（三）关联人三介绍
1、关联人基本情况：广州市德利丰食品有限公司
（1）名称：广州市德利丰食品有限公司
（2）法定代表人：陈巨豪
（3）注册地址：广州市番禺区大石街大维工业路8号
（4）注册资本：1300万元
（5）成立时间：2017年9月19日
（6）主营业务：饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；糕点、面包制造（不含现场制售）；预包装食品零售；预包装食品批发；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）财务状况：
截至2018年11月30日，德利丰公司资产总额为1,659.94万元，净资产为1,141.57万元，2018年1-11月净利润为-158.43万元。（数据未经审计）
（8）股权结构：
■
2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司——利口福公司持有德利丰公司40%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，德利丰公司与公司构成关联交易。
3、履约能力分析：德利丰公司依法存续且经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1.公司（含子公司）与黄埔公司的关联交易主要为公司主营产品的销售及招牌使用费，包括但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、饼酥类食品等。
2.公司（含子公司）与德利丰公司的关联交易主要为采购商品交易，主要交易商品为德利丰公司生产的月饼系列产品、饼酥类食品。
3.公司（含子公司）与弘鼎公司的关联交易主要为公司主营产品的销售，包括但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、菜式类食品等。
（二）上述关联交易的价格交易价格是参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司的生产经营和持续发展。
（二）公允性：公司日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等资源，互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。
（三）独立性：上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。上述不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2019年1月22日
报备文件
1.经与会董事签字确认的董事会决议
2.独立董事发表的独立意见
3.保荐机构核查意见
