芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司限售股票上市流通
提示性公告

2019-01-22 来源：上海证券报

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2019-011

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司限售股票上市流通

提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司近日收到公司股东广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）的解禁申请，申请将其持有的公司股份解除限售。本次解除限售股份数量为23,612,750股，占公司总股本(2,124,870,253股)比例为1.1113%。该部分解除限售的股份为公司2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股权时，向9名认购对象之一奥娱叁特发行的新股，其他8名认购对象发行的新股已于2019年1月14日上市流通。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2019年1月23日。

一、股份发行概况及股本变化情况

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”，曾用名称“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,700万股，并于2011年3月2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由5,000万股增加至6,700万股。

公司于2011年6月17日进行2010年度权益分派，以公司当时总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利2元（含税）。本次权益分派完成后，公司总股本由67,000,000股增至134,000,000股。

公司于2014年12月2日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），核准上市公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）60%股权，同时非公开发行47,713,715股新股募集配套资金，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于2014年12月29日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由本次发行前的134,000,000股增加到324,854,868股。

2015年4月30日，上市公司召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增17股，权益分派完成后，上市公司总股本由324,854,868股增至877,108,143股。

公司于2015年11月18日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号），核准上市公司非公开发行不超过165,289,300股新股募集配套资金收购上海三七剩余40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份165,289,251股，于2016年1月12日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的877,108,143股增加至1,042,397,394股。

2016年4月8日，上市公司召开2015年年度股东大会，会议通过了《关于公司2015年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由1,042,397,394股增至2,084,794,788股。

本公司于2017年4月28日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）,核准公司向杨东迈发行14,692,049股股份、向谌维发行8,815,229股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）发行12,145,427股股份、向胡宇航发行9,534,830股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,250,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次股份发行完成后，上市公司新增股份63,316,056股，于2017年7月17日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的2,084,794,788股增加至2,148,110,844股。

公司于2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）2016年度、2017年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维和网众投资当期应补偿的股份数量合计为23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、网众投资12,215,753股。本次回购的股票于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由2,148,110,844股降至2,124,870,253股。

截至2019年1月21日，上市公司股份总数为2,124,870,253股，其中无限售流通股1,568,608,664股，占比73.82%；限售流通股556,261,589股，占比26.18%。

二、本次解除限售股份概况

公司本次解除限售股份数量为23,612,750股，占公司总股本比例为1.1113%。

公司2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股权时向汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、奥娱叁特、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第1期员工持股计划）（以下简称“广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）”）共9名认购对象发行的新股。

本次解除限售的非公开发行限售股23,612,750股为公司向上述9名认购对象之一奥娱叁特发行的新股，其他8名认购对象发行的新股已于2019年1月14日上市流通。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东承诺情况

2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时，公司向汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）共9名认购对象发行了新股，该次发行中，以上9名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2016年1月12日）起三十六个月。

（二）截止公告日，承诺方奥娱叁特严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

公司本次解除限售股份数量为23,612,750股，申请解除股份限售的股东户数为1户，本次限售股份可上市流通日期为2019年1月23日，具体情况如下：

■

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三七互娱非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。保荐机构对三七互娱非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

六、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.股份结构表和限售股份明细表；

3.保荐机构核查意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二十一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2019-012

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份

有限公司2019年第一次临时

股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会无否决议案、无涉及变更前次议案的情况。

一、会议召开情况

1、会议时间

（1）现场会议召开时间：2019年1月21日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2019年1月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月20日下午15：00至2019年1月21日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：代理董事长李卫伟先生为本次会议主持人

6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东37人，代表股份478,212,985股，占上市公司总股份的22.5055％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份471,685,008股，占上市公司总股份的22.1983％。通过网络投票的股东26人，代表股份6,527,977股，占上市公司总股份的0.3072％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东35人，代表股份73,861,533股，占上市公司总股份的3.4760％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份67,333,556股，占上市公司总股份的3.1688％。通过网络投票的股东26人，代表股份6,527,977股，占上市公司总股份的0.3072％。

公司董事、监事及高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

三、议案审议及表决情况

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下决议：

1、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》

1.01拟回购股份的目的及用途

总表决情况：同意478,198,985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对14,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意73,847,533股，占出席会议中小股东所持股份的99.9810％；反对14,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

1.02拟回购股份的方式

1.03拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

1.04拟用于回购的资金来源

1.05拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

1.06拟回购股份的实施期限

本议案为特别决议事项，已逐项获得出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权的2/3以上表决通过。

2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权的2/3以上表决通过。

3、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：同意477,746,485股，占出席会议所有股东所持股份的99.9024％；反对466,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0976％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意73,395,033股，占出席会议中小股东所持股份的99.3684％；反对466,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.6316％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

总表决情况：同意478,176,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9923％；反对36,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意73,824,733股，占出席会议中小股东所持股份的99.9502％；反对36,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0498％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权的2/3以上表决通过。

5、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

表决结果：通过。

四、律师见证情况

北京市天元律师事务所霍雨佳律师、高媛律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二十一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2019-013

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2019年1月21日以专人送达、电话方式发出，会议于2019年1月21日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由代理董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《关于豁免第四届董事会第二十四次会议通知期限的议案》

董事会同意豁免公司第四届董事会第二十四次会议的通知期限，并于2019年1月21日召开第四届董事会第二十四次会议。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

二、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

董事会同意选举李卫伟先生为公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会届满。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

李卫伟先生简历详见附件。

三、审议通过《关于补选公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，董事会同意补选杨军为战略委员会委员，选任李卫伟为战略委员会主任委员；同时补选李卫伟为提名委员会委员。补选后战略委员会委员及提名委员会委员的名单如下：

战略委员会：李卫伟、杨军、尹斌，其中李卫伟为战略委员会主任委员；

提名委员会：李卫伟、朱宁、倪宁，其中朱宁为提名委员会主任委员；

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

李卫伟先生和杨军先生的简历详见附件。

四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

董事会同意聘任朱怀敏先生为公司副总经理，任期至第四届董事会届满。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

朱怀敏先生简历详见附件。

五、审议通过《关于修改及补充〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》

深圳证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，根据该规定，公司对2019年1月4日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2019-002）中回购股份的相关事项进行了修改及补充。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的修改及补充公告》（公告编号：2019-015）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（修订稿）》（公告编号：2019-016）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二十一日

附件：

个人简历

李卫伟：男，1977 年 11 月 11 日出生，中共党员，长江商学院 EMBA，无境外永久居留权。2000年8月起先后就职于深圳专家网络科技有限公司、深圳权智信息科技有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司、广州海岩网络科技有限公司。2011年10月至2015年3月18日任三七互娱（上海）科技有限公司执行董事兼总经理。2015年1月20日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会副董事长，2015年8月24日起兼任本公司总经理。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会副董事长、总经理。

李卫伟先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券

市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情

形。李卫伟先生持有公司股份403,658,052股，其与持有公司 5%以上股份的其他股东、公

司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

杨军：男，1979 年 1 月 23 日出生，中共党员，企业管理硕士，中国注册会计师，无境外永久居留权。2006 年 6 月至 2012 年 4 月任德勤华永会计师事务所审计部经理；2012 年4月至今任三七互娱（上海）科技有限公司 CFO。2015 年1月20日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事、副总经理。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。

杨军先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市

场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情

形。杨军先生直接持有公司股份 693,400 股，并通过“广发资管一顺荣三七投资 1 号定向资产管理计划”间接持有公司股票 94.45 万股，通过“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第二期员工持股计划”间接持有公司股票353.61万股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

朱怀敏：男，汉族，1982年1月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA在读。2004年7月至2008年7月，任职于北京新浪互联信息服务有限公司；2008年8月至2009年12月，在魔力盒网络科技（北京）有限公司任技术经理；2011年10月至今，在三七互娱（上海）科技有限公司任职，任三七互娱（上海）科技有限公司技术副总裁。

朱怀敏先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。通过“广发资管一顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持股67.30万股，并通过“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第二期员工持股计划”间接持股172.60万股。其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2019-014

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届监事会

第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2019年1月11日以专人送达、电话方式发出，会议于2019年1月21日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由职工监事何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

监事会同意选举何洋先生为公司第四届监事会主席，任期至第四届监事会届满。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

何洋先生的简历详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登的《关于职工监事辞职并补选职工监事的公告》（公告编号：2018-102）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会

二〇一九年一月二十一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2019-015

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的修改及补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年1月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2019-002）。2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，并从发布之日起施行，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司于2019年1月21日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改及补充〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》，对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2019-002）进行了修改和补充，具体内容如下：

一、修改的事项

■

二、补充的事项

■

除上述内容补充外，本次回购股份事项其他内容不变，公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订稿）》（公告编号：2019-016）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二十一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2019-016

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易

方式回购公司股份的预案

（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于（含）人民币3.00亿元且不超过（含）人民币6.00亿元，回购价格不超过（含）人民币15.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

2、风险提示：

（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（2）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

（3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

（4）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险；

（5）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《公司章程》等相关规定，基于对公司未来的发展信心，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况的基础上，公司于2019年1月3日召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2019-002）。

2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，并从发布之日起施行，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于2019年1月21日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改及补充〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》，对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2019-002）进行了修改和补充，具体内容如下：

一、回购预案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份。

本次回购的股份的用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

（二）拟回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；

2、本次回购股份的数量：回购资金总额不低于（含）人民币3亿元，不超过（含）人民币6亿元，回购价格不超过（含）人民币15元/股；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约4,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

3、拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于（含）人民币3亿元，不超过（含）人民币6亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（四）拟用于回购的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过（含）人民币15元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程

中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

在本次回购资金总额最高不超过（含）人民币6亿元，回购股份价格不超过（含）人民币15元/股的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限为4,000万股。按照截至2019年1月2日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

2、假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变化情况如下：

■

3、本次回购股份也将会有部分用于股权激励或员工持股计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币9,218,127,059.54元，归属于上市公司股东的净资产为人民币6,219,492,291.99元，流动资产为人民币3,998,596,291.36元，本次回购资金总额上限为人民币6亿元（含6.00亿元），占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为6.51%、9.65%、15.01%。

根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东（以下简称“吴氏家族”）于 2018 年4月11日披露了减持公司股份的计划，拟在2018年5月1日至2018年10月31日期间，通过竞价交易、大宗交易的方式减持不超过公司总股本6%的股份；吴卫红、吴卫东将通过大宗交易或集合竞价方式减持其从二级市场增持的股份131.4万股。吴氏家族在2018年5月1日至2018年10月31日期间，按照上述股份减持计划通过大宗交易方式合计减持47,360,527股，占公司总股本的 2.23%；吴卫红、吴卫东所持有的从二级市场增持的股份131.4万股未进行减持。

2018年10月31日，公司收到吴氏家族的《关于股份减持计划的告知函》，吴氏家族拟在2018年11月6日-2019年2月5日期间，仅通过大宗交易方式减持，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。截至2018年12月21日，吴氏家族本次减持计划已减持的股份数量为1,440万股，占公司总股本的0.68%。

公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述吴氏家族的减持计划外，目前公司未收到上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划。

（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明

本次回购预案由公司代理董事长、董事李卫伟于2018年12月25日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月不存在减持计划。

（十一）持股5%以上股东未来六个月的减持计划

1、持股5%以上股东吴氏家族的减持计划

2018年10月31日，公司收到5%以上股东吴氏家族的《关于股份减持计划的告知函》，吴氏家族拟在2018年11月6日-2019年2月5日期间，仅通过大宗交易方式减持，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。截至2018年12月21日，吴氏家族本次减持计划已减持的股份数量为1,440万股，占公司总股本的0.68%。

2、持股5%以上股东汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）的减持计划

2019年1月14日收到5%以上股东汇添富基金的《关于股份减持计划的告知函》，汇添富基金拟在2019年2月12日-2019年5月11日，通过集中竞价交易方式减持，减持公司股份的总数不超过21,248,700股，即不超过公司总股本的1%。

除上述减持计划外，目前公司未收到持股5%以上股东未来六个月的减持计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购A股股份拟用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购资金总额不低于（含）人民币3亿元，不超过（含）人民币6亿元，回购价格不超过（含）人民币15元/股。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、回购预案的审议及实施程序

1、2019年1月3日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。

2、本次回购股份预案已经2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。公司于2019年1月22日，根据相关规定，在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。

3、2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，根据相关规定，公司于2019年1月21日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改及补充〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》，对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2019-002）进行了修改和补充，独立董事已对本次修改及补充事项发表了明确同意的独立意见。

三、办理本次股份回购事宜的相关授权

为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司已于2019年1月21日召开股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于减少公司注册资本、后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购预案的风险提示

（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（2）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

（3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

（5）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二十一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2019-017

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于回购股份的债权人

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）分别于2019年1月3日召开了第四届董事会第二十三次会议以及2019年1月21日召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。

2019年1月21日公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改及补充〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》，对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》进行了修改和补充。

以上事项的具体内容详见公司于2019年1月4日、2019年1月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订稿）》（公告编号：2019-016），公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购的股份的用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划，本次回购资金总额不低于（含）人民币3亿元，不超过（含）人民币6亿元，回购价格不超过（含）人民币15元/股；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约4,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用现场、邮寄、电子邮件或传真的方式进行债权申报，具体方式如下：

1、申报时间：2019年1月22日至2019年3月7日，9:00-11:00，13:00-16:00（双休日及法定节假日除外）

2、债权申报所需材料：

（1）本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除前述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

3、申报地点及申报材料送达地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

联系人：叶威王思捷

邮政编码：241000

联系电话：（0553）7653737 传真号码：（0553）7653737

电子邮箱：ir@37.com

4、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二十一日

51版信息披露