美的集团股份有限公司
第三届董事会第五次
会议决议公告

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-006

美的集团股份有限公司

第三届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年1月21日以通讯方式召开第三届董事会第五次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》 ；

2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象11人及预留授予的激励对象1人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述12名激励对象已获授但尚未解除限售的共116万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象1人及预留授予的激励对象1人因违反“公司红线”给公司造成严重损失被解除劳动合同原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共20万股限制性股票将由公司回购并注销；预留授予的激励对象3人因所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及个人职务调整等原因，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共9.5万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象7人及预留授予的激励对象6人因职务调整原因，上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的共32.0917万股限制性股票将由公司回购并注销。

因此，公司拟回购注销上述30名2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股。

2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象19人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的共119万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象28人因职务调整原因，上述28名激励对象已获授但尚未解除限售的共104.75万股限制性股票将由公司回购并注销。

因此，公司拟回购注销上述47名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计223.75万股（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。

公司2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可解锁的限制性股票数量为162.9万股，占目前公司股本总额的 0.02%（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2019年1月22日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-007

美的集团股份有限公司

第三届监事会第五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年1月21日以通讯方式召开第三届监事会第五次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》 ；

公司监事会经审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对30名2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股进行回购注销及47名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计223.75万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。

监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划预留授予的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为50名激励对象在本次激励计划预留授予的第一次解除限售期符合解除限售条件的162.9万股限制性股票办理解锁手续。

特此公告。

美的集团股份有限公司监事会

2019年1月22日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-008

美的集团股份有限公司

关于对2017年和2018年

限制性股票激励计划

部分激励股份回购注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第三届董事会第五次会议于2019年1月21日召开，会议审议通过了《关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，现将相关事项说明如下：

一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，其中首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。

3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。

5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。

6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。

7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

8、公司向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。

9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。

10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。

12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170.1834万股进行回购注销。

同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为719.8166 万股，占公司股本总额的 0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月31日。

二、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟授予的限制性股票数量 2,501万股，其中首次向344人授予 2,221万股，占本次授予限制性股票总量的 88.80%；预留 280万股，占本次授予限制性股票总量的 11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

5、公司本次拟向343名激励对象授予预留限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

二、本次部分激励股份回购注销的情况说明

（一）、2017年限制性股票激励计划激励股份回购注销

1、回购注销的原因及数量

（1）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象11人及预留授予的激励对象1人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述12名激励对象已获授但尚未解除限售的共116万股限制性股票将由公司回购并注销；

（2）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人及预留授予的激励对象1人因违反“公司红线”给公司造成严重损失被解除劳动合同原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共20万股限制性股票将由公司回购并注销；

（3）2017年限制性股票激励计划预留授予的激励对象3人因所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及个人职务调整等原因，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共9.5万股限制性股票将由公司回购并注销。

（4）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象7人及预留授予的激励对象6人因职务调整原因，上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的共32.0917万股限制性股票将由公司回购并注销。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股。

2、回购注销的价格

2017年限制性股票激励计划的首次授予价格为15.86元/股，预留授予价格为27.99元/股。依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

由于公司已经实施了2017年度利润分配方案，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。

3、回购注销的相关内容

■

（二）、2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销

1、回购注销的原因及数量

（1）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象19人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的共119万股限制性股票将由公司回购并注销；

（2）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象28人因职务调整原因，上述28名激励对象已获授但尚未解除限售的共104.75万股限制性股票将由公司回购并注销。

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计223.75万股。

2、回购注销的价格

2018年限制性股票激励计划的首次授予价格为27.57元/股，因此，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将为27.57元/股。

3、回购注销的相关内容

■

三、 本次回购注销限制性股票后股本结构变化表（截至2019年1月18日）

■

四、 本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

五、 独立董事意见

本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因的30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股和根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职及职务调整等原因的47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计223.75万股。

六、 监事会意见

因公司部分激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对30名2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股进行回购注销。因公司部分激励对象离职及职务调整等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对47名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计223.75万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

七、律师法律意见的结论性意见

1、本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次回购的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

八、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2019年1月22日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-009

美的集团股份有限公司

关于2017年限制性股票激励

计划预留授予的第一次解除

限售期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可解锁的限制性股票数量为162.9万股，占目前公司股本总额的0.02%；

2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2016年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〈草案〉及摘要》预留授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司于2019年1月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，其中首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。

3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。

5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。

6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。

7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

8、公司本次拟向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。

9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。

10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。

12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170.1834万股进行回购注销。

同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为719.8166 万股，占公司股本总额的 0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月31日。

13、公司于2019年1月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股进行回购注销。

二、预留授予限制性股票的解锁条件成就说明

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附表一：

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综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》预留授予的第一次解除限售期解锁条件已经成就。根据 2016年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予的第一次解除限售期的相关解锁事宜。

三、预留授予的第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为162.9 万股，占目前公司股本总额的 0.02%。

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预留授予的第一次解除限售期为自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期的解除限售业务，届时会另行公告进展情况。

四、 参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

公司参与激励的高级管理人员肖明光先生在本公告日前6个月因股权激励自主行权7万股。

五、2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期的董事会审议情况

2019年1月21日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》， 9名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

七、独立董事意见

1、公司符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意公司50名激励对象在本次激励计划预留授予的第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为162.9万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

八、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划预留授予的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为50名激励对象在本次激励计划预留授予的第一次解除限售期符合解除限售条件的162.9万股限制性股票办理解锁手续。

九、律师对2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期可解锁的结论意见

北京市嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为：本次预留授予股票之首期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留授予股票之首期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

十、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

十一、其他事项说明

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴 纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2019年1月22日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-010

美的集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减资暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2019年1 月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，2017年限制性股票激励计划的30名激励对象因离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股进行回购注销；2018年限制性股票激励计划的47名激励对象因离职和职务调整等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计223.75万股进行回购注销。

根据以上议案，公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共 4,013,417 股，注销完成后，公司总股本将减少4,013,417股，公司将及时披露回购注销完成公告。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本 公司债权人均有权于本通知公告之日起 45 天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及 其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营 业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述 文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债 权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

2、申报时间：2019 年1月22日至 2019年3月8日

工作日上午 9:00-12:00，下午 13:30-18:00

3、联系人：犹明阳

4、联系电话：0757-26637438

5、指定传真：0757-26605456

6、邮政编码：528311

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2019年1月22日