明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：明阳智能 股票代码：601615

(广东省中山市火炬开发区火炬路22号)

特别提示

本公司股票将于2019年1月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、公司上市后公司股利分配政策

2017年12月25日，发行人召开第一届董事会第六次会议就《公司章程(草案)》进行了审议并作出决议，并于2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，公司将严格遵守《公司章程(草案)》以及相关法律法规中对于利润分配政策的规定。本次发行上市后，公司将实施以下利润分配政策：

(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期末经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(三)公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票的便利。

2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

(四)公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利(或股份)的派发事项。

(五)公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式的便利。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

本次发行前公司总股本1,103,822,378股，本次拟发行不超过275,900,000股，均为流通股，发行后公司总股本不超过1,379,722,378股。

(一)公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞承诺

1、自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”)，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

3、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

(二)公司控股股东承诺

公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp承诺如下：

1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

3、自锁定期届满之日起24个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

(三)实际控制人关联股东中山联创承诺

1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

3、自锁定期届满之日起24个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

(四)平阳凯天、珠海中和股份锁定承诺

1、如发行人刊登招股说明书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满12个月，本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

2、如发行人刊登招股说明书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满12个月，本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

(五)其他股东承诺

公司其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky Prosperity、益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE承诺如下：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

(六)董事、监事、高级管理人员及其持股单位承诺

公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：

■

上述董事、监事、高级管理人员承诺如下：

1、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

2、在锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp)以及其他持股5%以上的股东(靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero)的持股意向及减持意向如下：

“1、在本股东所持公司股票锁定期满后2年内减持，减持价格不低于明阳智能首次公开发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应调整。

2、本股东减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能，并由明阳智能及时予以公告，自明阳智能公告之日起3个交易日后，本股东可以减持明阳智能股份。

3、本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。

5、本股东通过协议方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于5%的，本股东在减持后6个月内将继续遵守第3条的规定。

6、本股东所持公司股票被质押的，在该事实发生之日起二日内通知明阳智能，并予以公告。

7、若本股东未能遵守以上承诺事项，则本股东违反承诺出售股票所获的全部收益将归明阳智能所有，且本股东将承担相应的法律责任；

8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”

四、上市后三年内稳定公司股价的预案

为稳定公司上市后的股价，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了上市后三年内稳定股价的预案，主要内容如下：

(一)启动股价稳定措施的条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的，上述股票收盘价应做复权调整)，且非因不可抗力因素所致，则公司及实际控制人，董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

(二)责任主体

公司及实际控制人，董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。

公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的，应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺，并出具相关承诺函。

(三)股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司实际控制人增持公司股票；3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

2、第二选择为实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；

或

(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。

(3)公司回购股份方案实施完毕的次日起3个月内启动稳定股价预案的条件再次触发。

3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务；或实际控制人增持方案实施完毕的次日起3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

任一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

(四)实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：

1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

(五)实施控股股东增持公司股票的程序

1、启动程序

(1)公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下，公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

(2)公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、实际控制人增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

实际控制人增持股票的金额不超过实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的100%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

(1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

(3)继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要约收购。

(六)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的程序

在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

(七)发行人、实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定股价的承诺

1、发行人承诺

(1)本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

(2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

(3)若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

2、实际控制人承诺

(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

(3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。

3、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺

(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

(3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从未能履行预案约定义务当月起，扣减本人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。

五、有关招股说明书信息披露的承诺

(一)发行人承诺

本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后20个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整)。

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

(二)实际控制人承诺

本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后20个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整)。

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

(三)共同控股股东承诺

本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后20个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整)。

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（五）其他中介机构承诺

保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。

发行人律师承诺：若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件中有虚假记载，误导性陈述，或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效判决依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。

发行人会计师承诺：本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构、验资机构，本所承诺为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

资产评估机构承诺：本公司承诺为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

六、未履行承诺事项时约束措施的承诺

(一)发行人承诺

如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得进行公开再融资；

3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

(二)实际控制人承诺

如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

“1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

4、可以职务变更但不得主动要求离职；

5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。”

(三)共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp)承诺

如本股东未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

“1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取公司分配利润中归属于本股东的部分；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本股东未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

(四)公司董事、监事、高级管理人员承诺

如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

“1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

4、可以职务变更但不得主动要求离职；

5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。”

七、摊薄即期回报相关填补措施及承诺

(一)填补被摊薄即期回报的措施

本次发行完成后，公司总股本及净资产大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，无法在发行当年即产生预期效益，股东回报仍将通过公司现有业务产生的收入和利润实现，预计本次发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。但随着募集资金投资项目建成达产并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，盈利能力将逐步回归到正常水平，甚至进一步改善。

公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的主要措施如下：

1、积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，能有效优化公司业务结构，进一步提升公司研发实力。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，符合市场需求及行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报。

2、加强募集资金管理

为规范募集资金管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

本次发行完成后，公司在进一步提升市场竞争力的同时，努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险。通过上述举措提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。

4、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程(草案)》，就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《关于公司上市后三年分红规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

(二)相关承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、发行前滚存利润的分配

2017年12月25日，发行人召开第一届董事会第六次会议就《关于公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》进行了审议并作出决议，并于2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会审议批准了上述议案，截至首次公开发行人民币普通股(A股)完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告截止日为2018年6月30日，公司在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中，根据致同出具的致同专字(2018)第110ZA6665号《审阅报告》，披露了公司2018年1-9月的主要财务信息及经营情况。

2018年1-9月，发行人合并报表主要经营财务数据及变动情况如下：

单位：万元

■

2018年1-9月，公司实现营业收入453,848.00万元，比2017年同期增长19.62%，主要是因为：1)2018年1-9月，公司风机制造收入为395,170.11万元，公司风机制造收入同比增长9.67%，其中 3.0MW高端新型“大风机”机组收入为108,297.96万元，收入占比提高到24.38%，明显放量。2)2018年1-9月，公司发电业务收入为48,019.37万元，发电收入同比增长275.70%，公司新能源电站发电业务经营模式成熟完善，成为公司重要收入来源。2018年7-9月，公司实现营业收入199,558.68万元，比2017年同期增长39.94%，主要是因为2018年三季度公司发电业务收入比2017年同期增加较多。

2018年1-9月，公司营业利润为20,640.04万元，同比增长47.07%。利润总额为21,689.96万元，同比增长57.58%。净利润25,417.73万元，同比增长84.05%。归属于母公司股东的净利润为25,862.77万元，同比增长61.50%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,523.86万元，同比增长83.63%。在风电制造行业发展新一轮快速增长，公司高端风电装备制造板块技术升级，以及风电场开发投资建设运营发电业务日臻成熟的带动下，2018年公司利润增长势头良好。2018年7-9月，公司利润指标同比下降，主要是因为2017年7-9月公司收回了较多关联方欠款，坏账冲回使当期利润水平增长较多。

财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式和营业收入情况稳定，未发生重大不利变化；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。

十、2018年度盈利预测

根据公司出具的盈利预测报告，并经致同出具《明阳智慧能源集团股份公司二Ｏ一八年度盈利预测审核报告》(致同专字(2018)第110ZA6246号)进行审核，公司合并报表主要财务数据盈利预测情况如下：

单位：元

■

2018年1-12月公司预计经营情况保持稳定，营业收入、净利润等业绩指标较2017年同期不存在大幅下滑的情形。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎适用。

十一、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

本上市公告书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2169号”文核准。

(三)证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2019]22号文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“明阳智能”，股票代码“601615”。本次网上网下公开发行的合计275,900,000股股票将于2019年1月23日起上市交易。

二、股票上市情况

上市地点：上海证券交易所

上市时间：2019年1月23日

股票简称：明阳智能

股票代码：601615

本次发行完成后总股本：1,379,722,378股

本次A股公开发行股票数量：275,900,000股，均为新股发行，无老股转让。

发行市盈率：22.96倍（每股收益按2017年度经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的275,900,000股股份无流通限制和锁定安排，自2019年1月23日起上市交易。

（下转12版）

保荐机构(主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

■

新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号

大成国际大厦20楼2004室