维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：维格娜丝 股票代码：603518

V-GRASS FASHION CO.,LTD.

（南京市秦淮区中山南路1号60层）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请东方金诚为发行人进行了信用评级，发行人的主体信用等级为“AA”级，本期债券的信用等级为“AA”级，该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2017年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为16.41亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司现行利润分配政策

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、利润分配总体形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

3、利润分配的条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

其中，“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

4、利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

5、利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、利润分配政策的变更

公司对公司章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（二）公司最近三年现金分红情况

2015年度、2016年度及2017年度，公司利润分配情况如下：

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注：维格娜丝2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过，每股派发现金红利0.158元（含税），共计派发现金红利2,852.75万元。截至本募集说明书摘要签署之日，公司已累计派发现金红利2,849.14万元。

（三）未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

（四）本次发行前滚存利润分配政策

截至2018年6月30日，公司未分配利润为77,671.98万元。根据公司2018年第一次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

四、本公司相关的风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）行业竞争风险

服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。

（二）多品牌经营风险

公司完成收购Teenie Weenie品牌后，公司进一步开展多品牌经营。其中，“VGRASS”品牌定位高端女装，元先品牌定位为奢侈品，Teenie Weenie定位中高端时尚品牌。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。

（三）品牌维护风险

我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际顶尖时尚品牌的不断进入，国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。公司在多年经营过程中，不断提高品牌档次和品牌知名度，获得了客户的青睐。如果发行人不能够保持产品的创意设计、高品质工艺制造和良好服务的品牌风格，品牌档次、知名度和美誉度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。

（四）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险

女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对发行人销售产生不利影响。

（五）业绩下降风险

随着经济发展、居民消费升级，服装价格总体呈上升趋势，同时，居民收入的不断提高，居民对高档服装的消费需求也不断增加，但是：（1）如果我国经济陷入萧条，消费者对高档服装的需求减少，高档服装行业市场萎缩，将可能导致公司业绩存在下降的风险；（2）公司不断提高产品品质和客户服务标准，原材料和人员工资不断上升，如果市场竞争加剧，发行人产品的销售价格不能随原材料、人工成本增加得到相应提高，将可能导致公司业绩存在下降的风险。

（六）商誉和无形资产减值的风险

维格娜丝在2017年完成收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，形成账面价值249,392.19万元的商誉和账面价值149,022.80万元的无形资产。若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉和无形资产存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉和无形资产是否发生减值。提请投资者关注商誉和无形资产减值的风险。

（七）控股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险

发行人维格娜丝收购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，作为履约担保，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机构，上述质押未设置因股价波动的补仓线和平仓线，如公司后期无法筹集充足资金逐步偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更，从而对上市公司的持续经营能力带来不利影响。

（八）财务风险

维格娜丝并购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，公司以自有资金和外部融资先行支付交易对价。截至2018年6月30日，公司合并口径长期借款余额为27.31亿元，母公司资产负债率为71.07%，处于相对较高水平，本次可转债发行完成后转股前，公司资产负债率将进一步上升。

虽然公司外部融资期限均为3-5年，期限相对较长，但如果未来筹措偿还外部融资的措施不能有效实施、或者经营业绩出现波动，可能导致外部融资逾期不能归还的风险。

（九）劳务外包的风险

公司对Teenie weenie品牌店铺销售人员采取劳务外包方式，2017年和2018年1-6月，公司外包费用分别为27,669.64万元和16,669.51万元。由于外包服务人员非公司员工，公司对其实施间接管理，有可能出现管理不到位、客户服务质量下降的问题。同时，在我国人工成本上升的背景下，劳务外包的价格也存在一定上行压力。

（十）未能足额募集资金的风险

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过74,600.00万元（含74,600.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款等募投项目。在本次可转债发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响而导致未能足额募集资金的风险。

（十一）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期的经济效益。

2、资产折旧摊销增加的风险

本次募集资金投资项目“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果不如预期理想，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

3、即期回报被摊薄的风险

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

（十二）与本次可转债发行相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期不能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。

8、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

9、信用评级变化风险

经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。

（十三）股票价格波动风险

本次公开发行可转换公司债券将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次公开发行可转换公司债券事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来风险。

五、关于本公司2018年年度报告尚未披露的提示

本次发行前尚未披露2018年年度报告，本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月3日，根据2018年业绩快报，预计2018年全年净利润为2.74亿元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

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注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数（公司股权比例保留四位小数），若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：维格娜丝时装股份有限公司

英文名称：V·GRASS FASHION CO., LTD

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：维格娜丝

股票代码：603518

注册资本：人民币18,055.3993万元

法定代表人：王致勤

董事会秘书：陶为民

住所：南京市秦淮区中山南路1号60层

成立日期：2003年3月14日

整体变更为股份有限公司日期：2010年3月25日

上市挂牌日期：2014年12月3日

注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层

邮政编码：210005

电话号码：025-84736763

传真号码：025-84736764

互联网网址：http://www.v-grass.com

电子信箱： securities@v-grass.com

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2018年4月23日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2018年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过人民币88,000.00万元（含88,000.00万元）调减为不超过74,600.00万元（含74,600.00万元），同时根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

本次发行已经中国证监会（证监许可[2018]1971号文）核准。

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（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类及上市地点

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二零一九年一月