神州数码集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：000034 证券简称：神州数码公告编号：2019-009

神州数码集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟使用自有资金回购公司公众股份，回购总额不低于人民币0.5亿元（含0.5亿元）且不超过人民币 1亿元（含1亿元），以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币 18元/股（含18元/股），拟回购的股份未来拟用于后续股权激励计划，回购股份实施期限自股东大会审议通过之日起6 个月内。

2、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员回购期间，如有资金需求，将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易等方式减持公司股份。

3、相关风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购的股份用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

一、回购股份方案

(一) 回购目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，回购股份将用于后续股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划，未通过股权激励计划授出部分应予以注销。

(二) 公司此次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定

公司股份上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

(三) 回购股份的方式、价格区间

公司将通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币18元/股（含）。

(四) 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于0.5亿元（含）且不超过1亿元人民币（含）。按回购金额上限1亿元（含）、回购价格上限18元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为5,555,556股，约占公司当前总股本的0.85%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

(五) 回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。截至2018年9月30日，公司流动资产为191.67亿元（其中货币资金余额为19.61亿元），总资产为248.02亿元，归属于上市公司股东的净资产为36.76亿元，负债总额为211.15亿元，资产负债率为85.13%。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币1亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.40%、2.72%、0.52%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

(六) 回购股份的实施期限

1、自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

（2）如果公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、鉴于本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过六个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项停牌的十个交易日以上的，回购方案的实施期限在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

(七) 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限不超过人民币1亿元（含）、回购价格不超过18元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约5,555,556股，约占公司当前总股本的0.85%。若本次回购的股份全部用于员工股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

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如本次回购股份后未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划而导致回购股票全部注销的，则预计回购股份后公司股本结构变化情况如下：

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具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有利于以此为契机激励员工，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强投资者信心。

截至2018年9月30日，公司流动资产为191.67亿元（其中货币资金余额为19.61亿元），总资产为248.02亿元，归属于上市公司股东的净资产为36.76亿元，负债总额为211.15亿元，资产负债率为85.13%。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币1亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.40%、2.72%、0.52%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

按照回购股份数量上限约5,555,556股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

全体董事承诺，本次回购股份的数量和资金规模与公司实际财务状况相匹配，回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九) 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在减持计划的说明

经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。如有资金需求，将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易等方式减持公司股份。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

(十) 本次回购方案的提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间的增减持计划的说明

本次回购方案的提议人为公司实际控制人、公司董事长郭为先生，提议时间为2018年12月13日。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展，提议以自有资金回购公司股份，回购股份将用于后续股权激励计划。提议人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

提议人郭为先生目前直接持有公司股份154,777,803股，郭为先生及其一致行动人在回购期间，如有资金需求，将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易等方式减持公司股份。

(十一) 回购股份后依法转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于后续股权激励计划。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。

(十二) 上市公司董事会、股东大会审议回购股份方案的情况

公司第九届董事会第九次会议和公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》。

(十三) 回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购而无法实施的风险；

4、本次回购的股份用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

5、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。

（十四）其他事项

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

二、回购事项履行的审议程序及信息披露义务的情况

（一）审议程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》，公司2018年12月14日第九届董事会第九次会议和2018年12月28日公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》。

（二）独立董事发表意见

1、《神州数码集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购的股份将用于公司后期股权激励计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司本次回购股份预案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益和公司市场形象维护，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

三、通知债权人及开立回购专用账户的情况

（一）债权人通知

公司就本次股份回购事项向公司债权人做出了公告通知，履行了必要的法律程序，具体内容详见公司于2018年12月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于以集中竞价方式回购股份的债权人通知的公告》。

（二）回购专用账户

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销该回购专用账户。专用账户情况如下：

持有人名称：神州数码集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：0899990483

四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报

五、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份资金来源为公司自有资金，不存在资金筹措情形。

六、其他事项说明

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次日；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内；

3、每个月的前三个交易日内；

4、定期报告中。

回购期限过半仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购股份情况暨公司股份变动公告。

七、备查文件

1、神州数码集团股份有限公司第九届董事会第九次会议决议

2、神州数码集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一九年一月二十三日