南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-004
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2019年1月17日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年1月22日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心员工利益结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、快速的发展；进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）骨干的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事王凌云、董事李林达、董事杜明伟为本次股权激励计划的激励对象，何根林为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证限制性股票激励计划的顺利实施，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事王凌云、董事李林达、董事杜明伟为本次股权激励计划的激励对象，何根林为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划协议书》及其他相关文件；
(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商行政管理机关申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
(9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
(10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事王凌云、董事李林达、董事杜明伟为本次股权激励计划的激励对象，何根林为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响公司主营业务发展的前提下，滚动使用最高额度不超过4亿元人民币自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2019年1月23日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-005
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2019年1月17日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2019年1月22日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
（二）审议并通过《关于〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，有利于实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司持续、稳健、快速的发展，同意《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于核查〈南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》
经监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：
1、列入《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》的人员与《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符。
2、股权激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、股权激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》规定的任职资格。
4、股权激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、股权激励对象不包括公司独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
经核查，监事会认为：股权激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）审议并通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：
本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
同意公司滚动使用最高额度不超过4亿元人民币自有资金进行现金管理。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会
2019年1月23日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-006
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
独立董事公开征集投票权的公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
征集投票权的起止时间：2019年2月13日至2019年2月14日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事张明燕女士作为征集人，就公司拟于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张明燕女士，未持有公司股份。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人张明燕女士在2019年1月22日公司召开的第二届董事会第五次会议期间，就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体理由如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2019年2月18日10点00分
网络投票时间：2019年2月18日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点：南京市江宁区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
（三）本次股东大会审议议案
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关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所官网及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2019年2月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2019年2月13日至2019年2月14日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）
（三）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号
收件人：高健
邮编：211111
电话：025-84916688
传真：025-84916688
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
征集人：张明燕
2019年1月23日
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》全文、《关于召开2019年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事张明燕作为本人/本公司的代理人出席南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：
1．上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”，做出投票指示，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。
2．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。
3．委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
4．本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
5．本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日起至2019年第一次临时股东大会结束。
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托人身份证号或营业执照号码:
委托人持股数：
委托人证券账户号：
委托签署日期: 年 月 日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-007
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年1月22日，南京佳力图机房环境技术股份有限公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响公司主营业务发展的前提下，滚动使用最高额度不超过4亿元人民币自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。 本次使用部分自有资金购买理财产品须提交股东大会审议。
一、购买理财的基本情况
为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加流动资金存款收益率，在不影响公司主营业务正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报。
1、资金来源及额度
公司拟对总额不超过4亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品的资金可在投资期限内滚动使用。
2、投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
3、投资品种
安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。
4、具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露公司购买型理财产品的具体情况。
二、投资风险控制措施
1、在保证流动性和资金安全的前提下，公司严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，总体风险可控。
2、公司应及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险保证资金安全。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
本次现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，目的是提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、专项意见的说明
1、独立董事意见
公司独立董事出具同意的独立意见，认为本次使用自有资金进行现金管理事项符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、资金安全的前提下，公司滚动使用不超过4亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，有利于提高公司现金收益和使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司滚动使用最高额度不超过4亿元人民币闲置自有资金进行现金管理。
2、监事会意见
公司于2019年1月22日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
同意公司滚动使用最高额度不超过4亿元人民币闲置自有资金进行现金管理。
七、 备查文件
1、《第二届董事会第五次会议决议》
2、《第二届监事会第五次会议决议》
3、《公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2019年1月23日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-008
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年2月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月18日 10 点00 分
召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月18日
至2019年2月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
公司独立董事张明燕女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案均已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：议案1，2，3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1，2，3，4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1，2，3
应回避表决的关联股东名称：南京楷得投资有限公司，王凌云，李林达，杜明伟，叶莉莉，袁祎。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；
（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记；
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（六）登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。
（七）登记时间：2019年2月15日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
（八）联系人：李林达
联系电话：025-84916610
传 真：025-84916688
邮 箱：board@canatal.com.cn
六、其他事项
1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；
2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；
3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2019年1月23日
附件1：授权委托书
●
附件1：授权委托书
授权委托书
南京佳力图机房环境技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-009
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划草案摘要公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为6,320,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额210,686,000股的3.00%
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）
上市日期：2017年11月1日
注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号
主营业务：公司自成立以来，一直专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，是一家为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务的高新技术企业。
（二）公司治理结构
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司高级管理人员共有5人。
（三）公司近三年经营业绩
■
二、股权激励计划的目的
（一）通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、快速的发展；
（二）进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）骨干的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；
（三）有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
（四）公司2018年限制性股票激励计划经2018年第一次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年2月28日，首次授予对象65人，首次授予数量230万股（2017年度利润分配资本公积转增股本后为322万股）。预留权益授予日为2018年11月28日，预留授予对象59人，预留授予数量26.6万股。公司2018年限制性股票激励计划与2019年限制性股票激励计划为两个独立的股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式：限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股
四、拟授出的权益数量
公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票数量为6,320,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额210,686,000股的3.00%，本激励计划不设置预留权益。
公司2018年限制性股票激励计划尚在实施过程中，公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计9,806,000股（其中2018年限制性股票激励计划首次授予的数量按2017年度分配资本公积转增股本后的数量计算），占本激励计划草案公告日公司股本总额210,686,000股的4.65%，未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任一激励对象全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量均累计不超过公司总股本的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）披露激励对象的人数
本激励计划首次授予涉及的激励对象共200人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及董事会认为需要进行激励的其他核心人员。所有被激励对象均在公司或子公司任职，已与上市公司或子公司签署劳动合同、领取薪酬。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
以上任一激励对象全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量均累计不超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划授予限制性股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
（四）上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中，李林达为公司实际控制人何根林女儿之配偶，在公司担任董事、董事会秘书，符合成为激励对象的条件。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股6.84元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股13.67元的50%，为每股6.84元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股12.92元的50%，为每股6.46元。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
七、限制性股票的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，授予的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
八、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩考核条件
本激励计划授出的限制性股票，在2019-2020年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
4、个人绩效考核条件
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4个考核等级，各考核等级对应的考核分数和解除限售系数如下：
■
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
九、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）限制性股票的授予日
限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内，所指“可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，授予的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
■
其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
■
其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股价格，n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
■
其中P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
■
其中P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
■
其中P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股派息额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会应当依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。
2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
6、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划的授予程序
1、本激励计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
2、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以约定双方的权利义务关系。
3、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形或降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会、律师事务所应当就变更后的方案发表意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定解锁的资金来源主要为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴纳税款交与公司，由公司代缴税款。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司或激励对象发生变化的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划情形。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
2、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
（二）激励对象个人发生情况变化的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、核心技术（业务）人员或骨干员工等，或在公司下属公司内任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解锁的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。
4、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。
6、激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较授予价格下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以提请股东大会决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
2、限售期内每个资产负债表日
在限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的市场价格-授予价格。公司以草案公告前一日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行预测算（授予日进行正式测算）。
公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司2019年至2021年具体摊销情况如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2019年1月23日
