塞力斯医疗科技股份有限公司关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版）

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-016

塞力斯医疗科技股份有限公司关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日召开的第三届董事会第三次会议、2018年11月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过二次回购股份的相关议案。公司于2019年1月2日召开的第三届董事会第七次会议、2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，对本次回购股份的方案进行了调整。

相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生导致回购计划受到影响的风险；

3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、公司此次回购用于股权激励计划的股份，存在因股权激励计划股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而依法注销的风险。此次回购用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份，可能存在公司在3年持有期限届满前未能成功发行可转换为股票的公司债券并转让，导致已回购股票依法注销的风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司修订了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，截至本公告披露日，公司首次回购股份已实施回购2,916,300股和二次回购已实施回购股份2,137,230股，累计回购公司股份5,053,530股，合计占公司总股本的比例为2.4634%，合计实施回购金额89,997,707.62元（约9,000万元）,将全部用于员工股权激励。调整回购规模后继续实施本次回购方案所回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司最终未能发行可转换股票的公司债券或出现其他原因导致回购股份无法转让，则将依法注销；或法律法规允许的其他用途。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

二、拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为A股。

三、拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

四、拟回购股份的数量或金额

在回购股份价格不超过人民币27.8元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额不少于人民币1.6亿元，不超过人民币2.8亿元（包含第二次已经回购的金额）。按回购金额上限和回购价格上限测算，预计回购股份数量约为10,071,942股（包含第二次已经回购的数量），具体回购股份的数量以完成回购时实际回购的股份数量为准。最终公司回购本公司股份总数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在持有3年内转让或者注销。

五、拟回购股份的价格、定价原则

结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币27.8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、转增股本等股本除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）平均收盘价的百分之一百五十。

六、拟用于回购的资金来源

本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金或其他筹资方式。

七、回购股份的实施期限

自公司2018年11月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》之日起12个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

八、回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

九、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

8、对回购的股份进行注销；

9、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法。

10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

十、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

（1）假设按照股份回购价格上限27.8元/股、回购金额上限2.8亿元测算，预计回购股份数量约为10,071,942股；

（2）本次回购股份若将已回购的股份合计2,137,230股全部用于股权激励计划，剩余股份7,934,712股全部用于转换公司上市发行的可转换为股票的公司债券，预计公司股权情况将发生如下变化：

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（3）若公司本次回购用于股权激励计划和转换公司上市发行的可转换为股票的公司债券的全部股份予以注销，则回购注销完成后，预计公司股权情况将发生如下变化：

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【注】：由于公司首次回购方案已实施回购股份2,916,300股拟用于股权激励计划，该部分股份授予激励对象后将锁定。此处回购前限售股份数包含已回购股份数5,053,530股。

以上数据系根据截至本预案出具日的公司前两次已回购股份数测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。

十一、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析

截至2018年9月30日，公司总资产为2,421,908,613.39元，归属于上市公司股东的净资产为1,549,628,769.34元，货币资金691,951,318.22元，2018 年1月至 2018 年9月公司实现主营业务收入927,785,885.84元，回款金额835,004,322.91元，公司截至2018年9月30日资产负债率36.37%。假设此次最高回购资金 2.8亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018 年9月30日总资产的11.56%，约占归属于上市公司股东净资产的18.07%。合计公司前两次已实施回购金额约9000万元计算，回购资金约占公司截至2018 年9月30日总资产的13.63%，约占归属于上市公司股东净资产的21.30%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2.8亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

十二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况说明

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖公司股票情况如下表所示：

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公司实际控制人、董事长温伟先生拟自2018年10月20日起六个月内增持公司股份，增持资金规模不低于2,000万元，不超过5,000万元。温伟先生于2018年12月21日通过上海证券交易所集中竞价方式增持公司股份54,400股股份，具体内容详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司实际控制人增持公司股份进展的公告》（公告编号：2019-013）。

除上述股份变动外，公司董事、监事、高级管理人员控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。十三、公司独立董事关于本次调整回购股份事项的独立意见

1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购有利于正确反应公司股票长期投资价值，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购股份的资金不少于人民币1.6亿元，不超过人民币2.8亿元，全部来自公司自有资金、自筹资金或其他筹资方式，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

国浩律师（上海）事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、其他事项说明

截至本公告披露日，公司首次回购股份已实施回购2,916,300股和二次回购已实施回购股份2,137,230股，累计回购公司股份5,053,530股，合计占公司总股本的比例为2.4634%，合计实施回购金额89,997,707.62元（约9,000万元）。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：塞力斯医疗科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882327407

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。

十六、备查文件

1、《公司第三届董事会第三次会议决议》、《公司2018年第五次临时股东大会决议》、《公司第三届董事会第七次会议决议》、《公司2019年第一次临时股东大会决议》

2、《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告（修订稿）》

3、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

4、《国浩律师（上海）事务所关于塞力斯医疗科股份有限公司二次回购部分社会公众股份之法律意见书》

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年1月23日