泰州口岸船舶有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接13版)

5、泰州市高港区远航农村小额贷款有限公司

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注：王俊泽通过江苏宝船投资有限公司及泰州口岸船舶有限公司持有泰州市高港区远航农村小额贷款有限公司55.00%的股权。

6、泰州宝地置业有限公司

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注：王俊泽通过江苏宝船投资有限公司持有泰州宝地置业有限公司50.00%的股权。

7、泰州印度洋投资有限公司

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注；王俊泽通过泰州太平洋投资有限公司持有泰州印度洋投资有限公司100.00%的股权

8、江苏泰州农村商业银行股份有限公司

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注：1、王俊泽通过泰州口岸船舶有限公司持有江苏泰州农村商业银行股份有限公司0.10%的股权。

2、2018年4月18日，江苏泰州农村商业银行股份有限公司注册资本增加5亿元。

经核查，发行人实际控制人对外投资企业主要系从事船舶业投资，并未有实际的业务经营；虽然伟业拆船与发行人的经营范围均有拆船、轧钢加工部分的重合，但发行人报告期内营业收入98%以上来自于船舶销售，其他主要是废料出售，并不对外提供拆船、轧钢加工劳务，未来也没有计划对外提供拆船、轧钢加工劳务，发行人并未与伟业拆船产生实质性同业竞争；宝地置业主要从事于房地产开发及销售等业务；远航小贷主要从事金融服务。经核查，发行人与上述企业不存在实质性同业竞争的情形。发行人及实际控制也承诺不存在自营或为他人经营与口岸船舶及其子公司同类业务的情形，本次债券存续期内也不会发生自营或为他人经营与口岸船舶及其子公司同类业务的情形。

五、发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性情况

发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与控股股东之间保持相互独立，拥有独立完整的业务、人员、资产、机构和财务，自主经营、独立核算、自负盈亏。

（一）业务独立

本公司自主开展业务活动，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（二）人员独立

本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于出资人。本公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。本公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与出资人相互独立。

（三）资产独立

发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在控股股东及关联方占有公司资产的情况。

（四）机构独立

公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

（五）财务独立

本公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

六、关联方及关联交易情况

（一）关联方的认定标准

1、本公司控制、共同控制或能够施加重大影响的单位。

2、能够对本公司实施控制、共同控制或能够施加重大影响的单位或个人。

3、与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的单位。

（二）关联方关系

1、发行人母公司

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2、发行人子公司

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3、其他关联方

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注1：泰州兴舟工业自动化装备有限公司原名为泰州兴舟船舶科技有限公司，曾为江苏宝船投资有限公司子公司，与发行人为同一控制，2015年8月股东变更为自然人周晓徐和沈学军。

注2：2015年1月之前，发行人持有中航重工44%股权，江苏宝船投资有限公司持有中航重工11%股权，中国航空技术北京有限公司持有中航重工45%股权。由于宝船投资的董监高大部分是口岸船舶的董监高，中航重工实际由口岸船舶控制，故纳入口岸船舶合并范围内。2015年1月，中国航空技术北京有限公司将其持有的中航重工45%股权转让给口岸船舶。截至目前，中航重工分别由口岸船舶和宝船投资持有89%和11%的股权。

注3：杨春先生因其个人事业发展，移民海外，自2018年5月20日卸任公司董事职务；孙金祥卸任高管，调任公司安全总监；吴剑自2017年10月担任公司副总经理。

（三）关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

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发行人与远航贸易和中航技的关联交易主要是因为发行人部分船舶订单签订时是与船东、代理方（主要是远航贸易和中航技）签订三方协议以及与代理方签订船舶产品代理出口服务协议，分别约定船舶价格与代理方代理费用。交船时，发行人将船舶交付代理方，交易价格为合同约定价格扣除代理费用等相关费用。发行人与船东的船舶款、与代理商的代理价格按照市场价确定。其中远航贸易按照市场价收取合同价的1.5%的代理费，中国航空技术北京有限公司收取1.5%-1.8%的代理费，未侵占发行人权益。

报告期内，发行人与远航贸易的关联销售构成如下：

单位：万元、万美元

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2、关联担保情况

截至2018年9月末，发行人及其子公司作为担保人且尚未履行完毕的关联担保如下：

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3、关联方应收应付款项

单位：万元

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发行人与远航贸易预收账款、应收账款分别系在远航贸易在提供船舶出口代理服务的过程中交付的船舶进度款以及因完工进度确认的营业收入与预收船东的进度款比例不一致导致的时点性差异形成的应收款项。

发行人上述长期应付款为应付江苏宝船投资有限公司的借款，主要系中航为建设基地船台、船坞等进行的借款。借款利息为一年期银行贷款基准利率上浮10%，借款期限为2年，后双方商定延期。发行人根据公司关联方交易制度履行了必要的内部决策审批程序。经协商已将与宝船投资的长期应付款展期至2019年12月31日。

（四）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

公司制定了《关联交易管理制度》来规范公司的关联交易，该制度具体规定了关联交易的定价原则、审批权限和决策程序等内容。

公司制定了《关联交易管理制度》来规范公司的关联交易，该制度具体规定了关联交易的定价原则、审批权限和决策程序等内容。

1、关联交易的定价原则

关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议定价。有关法律、法规要求以评估价或审计值作为定价依据的，应当聘请专业评估师或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

2、关联交易的审批权限和决策程序

（1）公司拟与关联人达成的关联交易总额在3,000.00万元（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上（含本数）的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。

（2）公司拟与关联人达成的关联交易总额在300.00万元（含本数）以上不足3,000.00万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）不足5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30.00万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。

（3）公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300.00万元，且低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，由公司董事长批准。

（4）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当经股东大会审议。

七、发行人董事、监事及其他高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：

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注:1.以上持股比例均为间接持股比例，原职工监事曹云，因身体原因，2017年8月后不再担任职工监事

2.截至募集说明书签署日，发行人董事郭朝义、监事会主席居金文正常连任。

2018年5月20日，杨春因个人原因卸任公司董事及副总经理，孙金祥因职务调整不再担任公司副总经理；2017年10月起，吴剑担任公司副总经理

发行人董事会、监事会和高级管理人员的设置符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，合法合规。

（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事

王俊泽，男，江苏泰兴人，1947年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，高级经济师，中共党员，1963年12月参加工作。历任江苏省商业冷藏船修造厂船体车间主任、支部书记、生产技术科副科长、生产技术科科长、副厂长、拆船轧钢办主任、厂长、党委书记、国内贸易部口岸船舶工业公司党委书记兼总经理、泰州口岸船舶有限公司董事长兼总经理、董事长等职。现任发行人董事长，泰州中航船舶重工有限公司董事长，泰州市高港区远航农村小额贷款有限公司董事长。

郭朝义，男，湖北公安人，1965年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级工程师，中共党员，1987年2月参加工作，历任商业部口岸船厂轮机车间工艺员、泰州造船厂技术科技术员、国内贸易部口岸船舶工业公司轮机车间工艺员、副主任、生产处副处长、处长、总经理助理、造船事业部副主任、主任、副总经理、泰州口岸船舶有限公司副总经理、泰州中航船舶重工有限公司总经理、中航鼎衡造船有限公司总经理、泰州口岸船舶有限公司总经理。现任发行人董事兼总经理、泰州中航船舶重工有限公司董事。

蔡爱国，男，江苏泰兴人，1966年4月出生，中国国籍，无境外居留权，中专文化，船机高级工程师，中共党员，1985年7月参加工作，历任商业部口岸船舶修造厂技术员、轮机安装办公室副主任、造船厂生产科副科长、轮机车间副主任、工艺设计科副科长、质检科副科长、泰州口岸船舶有限公司检验处副处长、生产管理处副处长兼检验科科长、检验处副处长、处长、总经理助理、副总经理、泰州中航船舶重工有限公司副总经理、总经理。现任发行人董事，常务副总经理，泰州中航船舶重工有限公司董事。

王正宇，男，江苏泰兴人，1972年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，1992年9月参加工作，中共党员，涂装高级工程师职称，历任泰兴邮电局营业员、报务员、泰州邮政局高港分局业务经理、市场部主任、综合管理部主任、泰州口岸船舶有限公司人力资源部副部长、机电配套部副部长、生产计划部副部长、泰州中航船舶重工有限公司总经理助理。现任发行人董事、副总经理，泰州中航船舶重工有限公司董事。

戚文川，男，江苏泰州人，1968年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，高级经济师，中共党员，1990年11月参加工作。历任商业部口岸船舶修造厂会计、深圳扬成兴船务工程有限公司财务部经理、国内贸易部口岸船舶工业公司计划财务处副处长、财务处长、总经理助理、总会计师、副总经理。现任发行人董事、副总经理，泰州中航船舶重工有限公司董事，泰州市高港区远航农村小额贷款有限公司董事。

端宝剑，男，江苏溧水人，1976年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，工程师职称，中共党员，1995年7月参加工作。历任国内贸易部口岸船舶工业公司工艺员、金工车间代理副主任、副主任、技术处轮机科副科长、科长、设计工艺部轮机室主任、副部长兼轮机室主任、机电配套部部长、供应部部长。现任发行人董事，泰州中航船舶重工有限公司董事。

张涛，男，江苏泰州人，1979年8月出生，江苏泰州人，中国国籍，无境外居留权，大专文化，中共党员，工程师职称，1996年9月参加工作。历任国内贸易部口岸船舶工业公司轮机车间钳工、轮机车间代理副班主任、副主任、泰州口岸船舶有限公司生产部副部长、副部长兼舾装车间主任、泰州中航船舶重工有限公司生产部副部长、机电安装部部长、总经理助理。现任发行人董事，泰州中航船舶重工有限公司董事。

2、监事

居金文，男，江苏泰州人，1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师，高级人力资源管理师，1992年8月参加工作，中共党员，历任团委书记、办公室主任、造船事业部主任助理、人力资源部部长、总经理助理、党委副书记。现任发行人监事会主席、工会主席，泰州中航船舶重工有限公司监事会主席、泰州市高港区远航农村小额贷款有限公司监事会主席。

钱江乔，男，江苏泰兴人，1979年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，中共党员，1996年12月参加工作。历任国内贸易部口岸船舶工业公司准备车间配套员、公司团委副书记、综合办副主任、工会副主席等职。现任发行人监事，审核部部长，泰州中航船舶重工有限公司监事。

印永林，男，江苏泰州人，1983年5月出生，中国国籍，无境外居住权，大学文化，中共党员，2005年7月参加工作。历任国内贸易部口岸船舶工业公司纪委法律事务管理员，办公室办事员；泰州中航船舶重工有限公司综合办公室副主任、团委副书记、工会副主席、综合办公室主任；泰州口岸船舶有限公司办公室主任、工会副主席等职务。现任发行人职工监事，办公室主任、工会副主席，泰州中航船舶重工有限公司监事。

3、高级管理人员

郭朝义，详情见前述“1、董事”。

蔡爱国，详情见前述“1、董事”。

王正宇，详情见前述“1、董事”。

戚文川，详情见前述“1、董事”。

吴剑，男，江苏泰州人，1974年5月20日出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，硕士学位，高级安全管理工程师，中共党员，1994年7月参加工作。历任商业部口岸船舶修造厂船体车间职工、班长，国内贸易部口岸船舶工业公司生产科施工员、船体项目主管、质管处副处长、总经理秘书、船体三车间副主任、企业管理处副处长、处长，办公室副主任，安全环保处处长，泰州口岸船舶有限公司安全保卫部部长，总经理助理兼安保部部长，总经理助理，安全总监等。现任泰州口岸船舶有限公司副总经理兼军品部部长。

杨炯烽，男，重庆江津人，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中专文化，电气工程师，中共党员， 1993年7月参加工作，历任泰兴船舶机械厂检验员、国内贸易部口岸船舶有限公司船舶电工，车间副主任，质量保障部部长，总经理助理等职。现任发行人副总经理兼质量保障部部长职务。

（三）董事、监事及其他高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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八、发行人业务介绍

（一）发行人经营范围

发行人经营范围为：造船、修船、拆船；自产船舶、机械设备、钢结构的出口、修造船所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、备品、备件、零配件及技术进口业务；钢结构工程专业承包；钢结构件的设计，制造，安装，销售，修复，加固，技术咨询服务；化工原料（不含危险化学品）、金属材料（国家限定或禁止的除外）、船舶附件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务收入情况

发行人收入绝大部分来自于船舶销售。发行人2015年至2017年及2018年1-9月份船舶交付艘数分别达到36艘、34艘、34艘及37艘，吨位分别达到155.16万载重吨、177.89万载重吨、230.85万载重吨及95.13万载重吨，产量呈现出平稳发展的趋势。

（1）营业收入分析

最近三年及一期，发行人营业收入分别为719,351.44万元、727,080.74万元、696,513.08万元和502,265.87万元。2016年，发行人营业收入较上年增长1.07%，2017年，发行人营业收入较上年度减少4.20%，营业收入基本维持稳定。

2014-2016年及2017年1-6月公司营业收入构成情况如下：

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发行人销售收入绝大部分来源于船舶销售，其他收入占比较小。最近三年及一期，发行人船舶销售收入分别为710,381.43万元、717,831.47万元、685,238.56万元和493,420.08万元，占当年营业收入比重为98.75%、98.73%、98.38%和98.24%。

（2）营业成本分析

最近三年及一期，发行人营业成本分别为620,548.31万元、633,314.69万元、630,235.26万元和443,949.34万元。2016年，公司营业成本较2015年增长2.06%，相对稳定。2017年，公司营业成本较2016年减少0.49%。符合营业收入的波动规律。

2015-2017年及2018年1-9月公司营业成本构成情况如下：

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（3）毛利润及毛利率分析

最近三年及一期，发行人毛利润分别为98,803.13万元、93,766.05万元、66,277.82万元和51,206.71万元，毛利率分别为13.74%、12.90%、9.52%和11.61%。2016年，公司毛利润较2015年减少5,037.08万元，降幅为5.10%。2017年，公司毛利润较2016年减少27,488.23万元，降幅为29.32%，主要原因系钢材价格上升所致。

2015-2017年及2018年1-9月公司毛利润及毛利率情况如下：

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九、相关机构、人员违法违规情况

（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

2014年，公司因员工叉车撞人致死受到泰州质量技术监督管理局城区分局（泰城）质监罚字（2014）2-22号行政处罚，被罚以10万元（后经泰州市高港区人民法院调解实际只罚了5000元）；同年，公司发生一起挤压事故造成1人死亡收到泰州市高港区安全生产监督管理局（泰高）安监管罚（2014）第001号行政处罚，被罚以10万元。由于该处罚决定书将上述事件定性为一般安全生产事故，故对本次债券发行不构成实质性影响。

2015年，公司由于财务人员对税收相关法律的认知不够完善导致2012年、2013年少缴税金20.42万元，少缴部分被江苏省泰州地方税务局稽查局（泰地税稽罚（2015）31号）罚以50%的罚款。由于稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》对发行人上述情形采取了最轻的处罚，且并未认定该情形为重大违法，加上上述税金占发行人每年税金的比例极低（约0.1%），预计对本次债券发行不构成实质性影响。

除此以外，发行人不存在其他违法违规行为而受到行政处罚的情行。

（二）发行人控股股东最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年，发行人控股股东不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

（四）发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情况

发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件。

十、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金情况

（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况

最近三年，发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况参见本节

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2015年至2017年以及2018年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2015年至2017年经审计的财务报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

发行人会计数据来源于发行人2015年至2017年经审计的财务报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了大信审字（2016）第23-00092号、大信审字（2017）第23-00183号标准无保留意见的审计报告；希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年12月31日的合并及母公司资产负债表以及2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了希会审字（2018）2520号标准无保留意见的审计报告。下述财务数据及指标如无特殊说明，均指合并报表口径。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日和2018年9月30日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度和2018年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日和2018年9月30日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度和2018年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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二、发行人近三年合并报表范围的变化

发行人近三年合并财务报表范围未发生变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径主要的财务数据与财务指标如下：

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注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债

存货周转率＝营业成本 / 存货平均余额

总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额

资产负债率＝总负债 / 总资产

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+摊销+固定资产折旧）/ （资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化利息

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产

第五节募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人董事会决定和股东会决议，发行人拟申请公开发行不超过50,000.00万元（含50,000.00万元）的公司债券。

二、募集资金用途

为了实现公司的发展目标，本公司需要进一步扩大生产规模，巩固公司在国内的市场地位，扩展海外市场，经发行人董事会决定和股东会决议通过，拟发行50,000.00万元。

发行人主要从事船舶及配件的制造和销售。本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，主要用于船舶建造原辅材料及船舶配套设备的采购、船舶建造期间的劳务费支出及其他日常经营需求等日常经营活动。

三、募集资金专项账户管理安排

为保障债券持有人的合法权益，发行人已在【浙商银行股份有限公司泰州分行】设立本次债券募集资金专项账户，以保障募集资金合规使用，并提前归集本次债券本息，保证本次债券本息的及时、足额偿付。专项账户账号为【3128000010120100113459】。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，在募集资金到位后一个月内，发行人将与监管银行及受托管理人订立监管协议。同时，发行人将按照证监会及交易所核准的本次债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。在使用过程中，发行人将制定合理的资金使用计划，对资金集中管理，合理调配，充分发挥募集资金的作用。发行人对募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，并确保资金的有效运用。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人已与开源证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》，根据协议约定，债券受托管理人在受托管理事务年度报告中应披露发行人募集资金使用情况。具体情况请参见本募集说明书第九节相关内容。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对于资产负债结构的影响

本次债券成功发行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2018年9月30日的37.06%增加至39.79%；非流动负债占总负债的比例由2018年9月30日的11.17%增加至25.42%。资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于本公司合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使本公司债务结构得到改善。

（二）对于短期偿债能力的影响

本次债券成功发行后，本公司合并报表的流动比率将由2018年9月30日的2.35提高至2.56。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到大幅提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次募集资金用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的营运资金，可优化本公司的融资结构，降低融资成本，增强盈利能力。

五、本次债券存续期间变更资金用途程序

本次债券存续期间，募集资金用途需按规定使用，不得擅自变更。如果发行人计划变更募集资金用途，须履行以下程序：

（一）变更募集资金用途计划由发行人董事和股东审议通过后，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。

（二）变更募集资金用途属于重大事项，持有人会议审议通过后，须按照《募集说明书》相关要求披露公告。

六、本次债券募集资金使用情况的披露事项

本次债券募集资金使用情况将根据《债券受托管理协议》的相关规定，在受托管理事务报告中予以披露，具体披露原则如下：

（一）受托期间内，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

（二）债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（i）债券受托管理人履行职责情况；（ii）发行人的经营与财务状况；（iii）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（iv）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（v）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（vi）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；（vii）债券持有人会议召开的情况；以及（viii）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

（三）公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或者出现其他对债券持有人权益有重大影响的情形，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

第六节备查文件

投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行人2015年、2016年、2017年审计报告及2018年1-9月未经审计的财务报表；

（二）开源证券股份有限公司出具的核查意见；

（三）上海众华律师事务所关于泰州口岸船舶有限公司面向合格投资者公开发行公司债券之法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）泰州口岸船舶有限公司公开发行2017年公司债券之担保函；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）泰州口岸船舶有限公司

住所：江苏省泰州市高港区口岸街道龙窝南路66号

办公地址：江苏省泰州市高港区口岸街道龙窝南路66号

电话：0523-86963722

传真：0523-86911508

联系人：于义训

（二）开源证券股份有限公司

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1第二层

电话：021-68779201

传真：021-68779203

联系人：易祎、陈铖

法定代表人： ____________

泰州口岸船舶有限公司

2019年1月17日