广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：联泰环保 证券代码：603797

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月26日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年净利润为7,282.41万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合本次可转换公司债券的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的鹏信评【2018】第Z【148】号《广东联泰环保股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，联泰环保主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例

在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

3、利润分配股票股利的条件及最低比例

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

4、利润分配需履行的决策程序

进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

（三）股东分红回报的制定周期

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

四、最近三年股利分配情况

根据公司于2014年3月26日召开2013年年度股东大会审议通过的《关于广东联泰环保股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配的议案》， 公司于2017年4月13日在上海证券交易所上市，公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策为：本次公开发行A股完成后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。

公司2015年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司2016年利润分配方案：2017年6月16日，公司2016年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本213,340,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利人民币21,334,000.00元，该分配方案已实施完毕。

公司2017年利润分配方案：2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本213,340,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利人民币21,334,000.00元，该分配方案已实施完毕。

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为70.22%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：万元

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五、本次可转换公司债券的担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东广东省联泰集团有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

截至本募集说明书签署之日，联泰集团的对外担保情况如下：

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六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险，并特别注意下列风险:

（一）污水处理服务价格调整的风险

公司收入主要来源于投资运营污水处理设施收取的污水处理服务费。公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费的初始单价及调整条款，调价依据包括动力成本、药剂成本、财务费用、CPI、所得税税率等影响项目运营成本各因素的变动系数。

若在调价周期内，公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影响不能及时得到调整，公司将面临盈利水平下降的风险。

（二）质量控制风险

污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。报告期内，公司各污水处理项目均按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达标。

但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因，或外部停电、突发电气机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救，或由于外部原因导致污泥清运不及时等，均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准，从而将可能对公司经营产生重大不利影响。

（三）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转换公司债券到期未能转股的风险

本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

（1）条款不实施的风险

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定的风险。

（2）转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的风险

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响，未来在触发转股价格修正条款时，股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

（3）向下修正后影响原股东利益的风险

在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。

4、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需对未转股的可转债计提利息，整体上公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需计提的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

6、可转债价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

7、资产负债率提高的风险

截至2018年6月末，公司合并报表资产负债率为68.93%，处在较高水平。公司虽然具备较为稳定的经营性现金流来源，但由于公司仍处于成长期，公司新拓展的项目仍面临较大的融资需求。在本次可转债募集资金到位后、投资者转股前，公司的总资产和总负债规模均有所增长，从而使得资产负债率继续提高，存在财务费用支出进一步增加和偿债能力下降的风险。随着债券持有人行使转股权后，公司资本金将得到充实，公司净资产将相应增加，资产负债率将有所下降。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转换公司债券发行方案于2017年9月13日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，于2017年10月31日经公司2017年度第四次临时股东大会审议通过。公司于2018年8月28日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了将公司2017年度第四次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案，于2018年9月14日经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过

本次可转债发行已经中国证监会《关于核准广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1310号）核准。

（二）本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币39,000万元，发行数量为39万手（390万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2019年1月23日至2025年1月22日。

5、债券利率

第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年1月29日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年7月29日至2025年1月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.31元/股，不低于《可转债募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行债券面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统采用网上向社会公众投资者发售的方式进行，本次发行认购金额不足39,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为39,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,700万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年1月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止的购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的联泰转债数量为其在股权登记日（2019年1月22日，T-1日）收市后，持有中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.828元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001828手公司可转债。

16、本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币39,000万元（含39,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

单位：万元

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注：上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息，本项目投资总额139,937.9726万元。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

17、募集资金存管

公司已经制定《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

18、担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东广东省联泰集团有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

19、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

公司于2018年8月28日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了将公司2017年度第四次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案，于2018年9月14日经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。

（三）债券评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的鹏信评【2018】第Z【148】号《广东联泰环保股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，联泰环保主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

（四）募集资金存放专户

公司已经制定《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（五）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；

⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人发生重大变化；

（5）修订《债券持有人会议规则》；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（3）公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）公司；（2）债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司的关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（5）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年1月21日至2019年1月29日。

四、发行费用

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

五、主要日程与停复牌示意性安排

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六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人：广东联泰环保股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

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（三）律师事务所：广东信达律师事务所

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（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

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（六）申请上市交易所：上海证券交易所

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（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（八）主承销商收款银行：中国工商银行广州市第一支行

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（九）债券担保人：广东省联泰集团有限公司

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第二节 主要股东情况

一、发行人的股本总额情况

截至2018年9月30日，公司的股本结构如下：

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二、发行人前十名股东的持股情况

截至2018年9月30日，公司前十名股东直接持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告及2018年1-6月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年财务报告审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度财务报告进行了审计，出具了信会师报字[2017]第ZI10060号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行了审计，出具了信会师报字[2018]第ZI10344号标准无保留意见的审计报告。2018年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、母公司资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司现金流量表

单位：元

■

（四）所有者权益变动表

1、合并所有者权益变动表

单位：元

■

■单位：元

■

■

单位：元

■

单位：元

■

2、母公司所有者权益变动表

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

三、合并报表范围的变化情况

报告期内本公司合并财务报表合并范围如下表所示：

■

报告期内，合并财务报表范围变动情况如下：

1、2015年上半年，公司投资设立汕头苏南，负责汕头市澄海区莲下污水处理厂PPP项目的投资、建设和运营；投资设立汕头苏北，负责汕头市澄海区东里污水处理厂PPP项目的投资、建设和运营；

2、2016年，公司和达濠市政投资设立新溪水务，负责汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目的投资、建设和运营。

3、2017年8月，公司投资设立泰捷机电。

4、2018年1月，公司投资设立潮海水务，负责汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目的投资、建设和运营。

5、2018年1月，公司投资设立澄海水务，负责汕头市澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目的投资、建设和运营。

四、会计政策、会计估计变更和会计差错

（一）会计政策变更

1、本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则

《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

2、执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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3、执行《企业会计准则第16 号——政府补助》、《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2017年4月发布了《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年5月修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理。2017年1月1日至施行日新增的政府补助，公司按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行该准则的主要影响如下：

■

本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更，以上变更均对所有者权益无影响。

（二）会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正

公司报告期内无会计差错更正事项。

五、非经常性损益和净资产收益率审核情况

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公司编制了2015年度、2016年度和2017年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2017年9月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度、2016年度数据进行审核，出具了信会师报字[2017]第ZI10734号专项审核报告。2018年4月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年度数据进行审核，出具了信会师报字[2018]第ZI10347号专项审核报告。

六、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年的主要财务指标

■

计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

存货周转率＝营业成本÷平均存货

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷（利息支出+资本化利息）

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数

（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

七、主要税项情况

（一）主要税种及税率

报告期内，公司缴纳的主要税种和法定适用税率如下所示：

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注1：根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，公司于2009年11月13日获得汕头市濠江区国家税务局汕濠国税减[2009]10号《减、免税批准通知书》批准，对公司2009年至2036年的经营所得免征增值税。

根据财税[2015]78号《财政部国家税务总局关于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录＞的通知》的规定，2015年7月1日起，公司及其子公司提供的资源综合利用劳务（污水处理劳务），享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，汕头新溪项目所得自2018年1月1日起至2020年12月31日免征企业所得税，2021年、2022年、2023年减半征收企业所得税。汕头新溪项目所得2018年1-6月实际执行的企业所得税率为0%。

注2：根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，长沙联泰于2010年1月29日获得长沙市岳麓区国家税务局批准，从2009年开始对公司的污水处理劳务收入所得免征增值税。

根据财税[2015]78号《财政部国家税务总局关于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录＞的通知》的规定，2015年7月1日起，长沙联泰提供资源综合利用劳务（污水处理劳务），可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，长沙联泰于2010年1月29日获得长沙市岳麓区国家税务局批准，对公司公共污水处理项目所得2009年、2010年、2011年免征企业所得税，2012年、2013年、2014年减半征收企业所得税。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月的企业所得税率为25%。

注3：根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，公司之子公司邵阳联泰水质净化有限公司于2010年3月2日获得邵阳市双清区国家税务局批准免征增值税。

根据财税[2015]78号《财政部国家税务总局关于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录＞的通知》的规定，2015年7月1日起，邵阳联泰提供资源综合利用劳务（污水处理劳务），可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，邵阳联泰于2010年2月25日获得邵阳市双清区国家税务局批准，自2010年1月1日起至2012年12月31日免征企业所得税，2013年、2014年、2015年减半征收企业所得税。2016年、2017年和2018年1-6月的企业所得税率为25%。

注4：根据财税[2015]78号《财政部国家税务总局关于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录＞的通知》的规定，2015年7月1日起，邵阳江北提供资源综合利用劳务（污水处理劳务），可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，邵阳江北于2015年12月9日获得邵阳市双清区国家税务局批准，自2015年1月1日起至2017年12月31日免征企业所得税，2018年、2019年、2020年减半征收企业所得税。2015年、2016年和2017年实际执行的企业所得税率为0%，2018年1-6月实际执行的企业所得税率为12.5%。

注5：根据财税[2015]78号《财政部国家税务总局关于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录＞的通知》的规定，岳阳联泰、汕头苏南、汕头苏北提供资源综合利用劳务（污水处理劳务），可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，岳阳联泰、汕头苏南、汕头苏北自2018年1月1日起至2020年12月31日免征企业所得税，2021年、2022年、2023年减半征收企业所得税。2018年1-6月实际执行的企业所得税率为0%。

注6：截至报告期期末，泰捷机电尚未开始实质经营，新溪水务、潮海水务、澄海水务处于项目建设期，尚未实现运营收入。

第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2015年度、2016年度、2017年度财务数据均摘自各年度审计报告，2018年1-6月财务数据摘自公司未经审计的半年度财务报告。

一、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产结构及变动总体情况分析

报告期内，公司各类资产构成情况如下：

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，非流动资产占资产总额的比例分别达到95.61%、93.95%、91.54%和89.82%，公司资产构成以非流动资产为主。

公司以非流动资产为主的资产结构主要系公司业务模式及业务状况决定的。公司报告期内专注于城镇污水处理项目的投资、建设及运营，主要经营性资产为投资形成的污水处理项目的特许经营权，该投资具有典型的资金密集型特点，投资规模大。报告期内，公司所投资建设的污水处理项目大部分处于运营期的前期或投资建设期，因此特许经营权无形资产及在建工程金额较大，导致资产结构中非流动资产比例较大。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产总额分别为165,562.55万元、224,964.65万元、283,015.84万元和308,396.91万元。2015年末至2017年末，公司资产总额显著上升，主要系公司增加了在建工程投资。

2、流动资产结构与变动分析

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(下转16版)

（广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂）

保荐人（主承销商）

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（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）