无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于认购私募基金份额的公告

证券代码： 603259 证券简称：药明康德公告编号：临2019-005

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：Longwood Fund V, L.P.

●投资金额：不超过300万美金

●风险分析：

1、 本次投资完成后投资基金需向美国证券交易委员会备案；

2、 投资基金所投资的项目存在不同程度的风险，且无保本及最低收益承诺。

一、 投资概述

北京时间2019年1月23日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXiPharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi Fund I”）与Longwood Fund V, L.P.（以下简称“投资基金”）签署Limited Partnership Subscription Agreement（以下简称“《认购协议》”），约定由WuXi Fund I认缴300万美元的投资基金份额（以下简称“本次投资”），占全部投资基金份额的7.7%。截至本公告日，WuXi Fund I尚未实缴出资，后续WuXi Fund I将以自筹资金根据认购协议及普通合伙人的出资要求履行出资义务。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

二、 投资基金的基本情况

（一） 投资基金的基本情况

1、 名称：Longwood Fund V, L.P.

2、 基金规模：投资基金预计募集总额为8,000万美元（由WuXi Fund I本次认缴300万美金的部分为投资基金的第一期募集资金）。

3、 成立背景：投资基金将专注于投资北美洲和英国医药健康及相关领域的未上市创新企业。

4、 投资人及投资比例、资金来源和出资进度

北京时间2019年1月23日，WuXi Fund I根据认购协议，认缴300万美元的投资基金份额，占全部投资基金份额的7.7%。截至本公告日，WuXi Fund I尚未实缴出资，后续WuXi Fund I将以自筹资金根据认购协议及普通合伙人的出资要求履行出资义务。

5、 存续期间

投资基金的预计存续期限为自本次投资完成之日起11年又6个月；普通合伙人有权延长投资基金的存续期限三次，每次延长一年；经持有基金份额过半数的有限合伙人同意，普通合伙人有权继续延长投资基金的存续期限；本次投资完成之日起满2年后，持有70%以上基金份额的有限合伙人可以要求提前终止投资基金。

6、 登记备案情况

本次投资完成后，投资基金将依据美国法律在美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）备案。

（二） 投资基金的管理模式

1、 管理及决策机制

投资基金为有限合伙制基金，由普通合伙人承担管理职责；针对合伙协议约定的特定重大事项，需经过顾问委员会决议通过；顾问委员会由普通合伙人指定的3至5名有限合伙人代表组成，普通合伙人的关联方不得担任顾问委员会成员。

（1） 普通合伙人

于本公告日，投资基金的普通合伙人为Longwood Fund V GP, LLC，其基本情况如下：

① 成立时间：2019年1月9日

② 管理模式：由主要管理人员决定基金资金的投向

③ 主要管理人员：ChristophWestphal博士，哈佛大学医学博士及遗传学博士，专注从事生命科学领域投资，拥有超过二十年丰富的投资、咨询顾问及创业经验，曾担任六家已完成上市的生物科技公司共同创始人、首席执行官或领投方，曾研发多项经FDA批准的重要药品。

④ 主要投资领域：北美洲和英国医药健康及相关领域的未上市创新企业

⑤ 备案登记情况：已依据美国特拉华州法律于州务卿办公室公司部（Division of Corporations, Secretary of State, State of Delaware）登记备案

⑥ 近一年经营状况：由于普通合伙人成立于2019年1月9日，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

⑦ 关联关系或其他利益关系说明：该普通合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

⑧ 截至本公告日，普通合伙人在投资基金的认缴金额为194万美元，占投资基金的份额比例为5%，普通合伙人尚未实缴出资，后续将根据合伙协议履行出资义务。

（2） 有限合伙人

截至北京时间2019年1月23日本次投资完成后，包括WuXi Fund I在内的认缴投资基金份额的有限合伙人共计22名，各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：

■

截至本公告日，上述投资基金的有限合伙人尚未实缴出资。后续各有限合伙人将根据其与投资基金普通合伙人签署的认购协议及普通合伙人的出资要求履行出资义务。

经合理查询，投资基金的有限合伙人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

2、 各投资人的主要权利义务

（1） 认缴该基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损，并支付管理费；

（2） 各投资人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应出资义务；

3、 管理费、业绩报酬及利润分配安排

（1） 管理费：普通合伙人每个财务季度按有限合伙人认缴份额的年化费率2.5%向投资基金收取管理费，自本次投资完成之日起满6年又6个月后每年递减10%；满足特定条件时管理费也可调减；但管理费的费率无论如何不得低于有限合伙人认缴份额的年化费率1.5%；

（2） 业绩报酬及利润分配安排：当所有有限合伙人的投资额得到返还后，有限合伙人和普通合伙人分别按80%和20%的比例进行收益分配。

（三） 投资基金的投资模式

1、 拟投资领域

北美洲和英国的医药健康及相关领域的未上市创新企业。

2、 投资项目和计划

该投资基金未来计划投资8至10个项目。

3、 盈利模式

除去管理费等后的股权净值的增值收益。

4、 退出机制

投资基金可以在投资基金存续期届满前按合伙人各自认缴的基金份额比例进行分红，在投资基金存续期届满后按合伙人各自的资本账户余额进行资产清算。

三、 本次投资的目的及影响

本次投资有助于本公司获取风险投资收益的同时，通过美国本土的知名医疗健康风险投资机构，深度挖掘北美洲和英国优质生物科技和医疗健康投资项目资源，获取更多的产业整合和并购机会，夯实并推进战略目标的实施，进一步深化和拓展本公司一体化医药研发平台能力。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自筹资金参与认缴投资基金份额，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、 风险分析

（一） 本次投资完成后投资基金需向美国证券交易委员会备案；

（二）投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响。可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I将会及时了解投资基金运作情况、关注投资项目实施过程、督促普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

（三）本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2019年1月25日