芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603596 证券简称：伯特利公告编号：2019-004

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2019年1月23日上午10:00在公司二楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2019年1月18日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》

结合募集资金投资项目进展及业务发展情况需要，公司拟将 “年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”的实施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“遂宁伯特利”），同时相应增加对应的实施地点。公司董事会审议通过此议案，公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见刊登于 2019 年 1月 25 日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》、《使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》

公司及子公司拟开展的期货套期保值业务只限于上海期货交易所交易的铝

材期货品种，根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计12个月内不超过40000吨铝材期货套期保值，期货套期保值保证金金额不超过人民币1200万元。期限自董事会审议通过之日起一年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

具体内容详见刊登于 2019 年 1月 25 日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于制定〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》

为规范公司期货套期保值业务的开展，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《公司章程》、期货交易所有关期货交易规则等有关规定，公司制定《期货套期保值业务管理制度》的内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董事会

2019年1月25日

证券代码：603596 证券简称：伯特利公告编号：2019-005

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2019年1月23日下午13:30在公司二楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2019年1月18日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事会主席高秉军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》

结合募集资金投资项目进展及业务发展情况需要，公司拟将 “年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”的实施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“遂宁伯特利”），同时相应增加对应的实施地点。公司监事会审议通过此议案。具体内容详见刊登于 2019 年 1月 25 日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》、《使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

监事会

2019年1月25日

证券代码：603596 证券简称：伯特利公告编号：2019-006

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、首次公开发行股票募集资金及募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕433号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,086万股，发行价格15.10元/股，募集资金总额61,698.60万元，扣除发行费用5,455.70万元，募集资金净额56,242.90万元。上述募集资金净额已于2018年4月24日全部到位，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2018年4月24日出具了《验资报告》（会验字〔2018〕3756号）。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：

■

二、本次募投项目拟增加实施主体及实施地点的情况

截至2018年12月31日，“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”累计投资金额11549.05万元、实现盘式制动器年产能120万套。结合募集资金投资项目进展及业务发展情况需要，公司拟将 “年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”的实施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“遂宁伯特利”），同时相应增加对应的实施地点。

公司拟增加实施主体及实施地点的情况如下：

■

对新增项目实施主体和实施地点，公司将采用对遂宁伯特利增资的方式实施，由遂宁伯特利建造厂房、购置相应的生产线及设备。遂宁伯特利已取得项目建设用地相关的不动产权证，并经遂宁市安居区发展和改革局备案、遂宁市环境保护局批复。

三、新增实施主体基本情况

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四、关于增加募投项目实施主体及实施地点的原因

公司自成立以来，始终专注于汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，坚持自主创新，在产品生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在安徽芜湖、山东威海、河北唐山、四川遂宁、浙江宁波、鄂尔多斯及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。根据公司在西南地区业务开拓情况及长安汽车、东风小康、成都吉利等相应主机厂客户业务发展情况，并结合公司未来发展战略，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、更加贴近服务客户，公司将“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”实施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利，同时相应增加对应的实施地点。

五、关于增加募投项目实施主体及实施地点对公司的影响

本次募集资金投资项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增加的实施主体为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、董事会审议情况及独立董事、监事会和保荐机构意见

（一）董事会审议情况

公司于2019年1月23日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，全体董事一致同意部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资。

（二）独立董事意见

公司独立董事一致认为：本次募集资金投资项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资，没有改变募集资金的使用方向，有利用于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率，不会对该项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司对相关事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，同意公司部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资。

（三）监事会意见

公司于2019年1月23日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，全体监事一致认为本次募集资金投资项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资。

（四）保荐机构核查意见

经核查，银河证券认为：

公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的事项经公司第二届董事会第六次会议审议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次变更涉及新增实施主体及实施地点，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。

因此，银河证券同意公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的事项。

七、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、第二届监事会第四次会议决议；

3、关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立董事意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司部分募投项目增加实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董事会

2019年1月25日

证券代码：603596 证券简称：伯特利公告编号：2019-007

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、增资对象：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“遂宁伯特利”）。

2、增资金额：公司使用部分募集资金向遂宁伯特利增资用于实施募投项目，本次增资总额为人民币4,000万元。

3、公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

4、本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

公司于2019年1月23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司本次增资情况概述

“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”新增实施主体遂宁伯特利。为推进该项目的实施，公司拟使用募集资金向全资子公司遂宁伯特利增资4,000万元人民币专项用于该项目的建设。增资完成后，遂宁伯特利的注册资本由1,000万元人民币增加至5,000万元人民币。

二、本次增资对象的基本情况

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三、本次增资对公司的影响

本次增资时基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对遂宁伯特利增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

四、本次增资后的募集资金管理

本次增资完成后，公司及遂宁伯特利将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

五、董事会审议情况及独立董事、监事会和保荐机构意见

（一）董事会审议情况

公司于2019年1月23日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，全体董事一致同意部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资。

（二）独立董事意见

公司独立董事一致认为：本次募集资金投资项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资，没有改变募集资金的使用方向，有利用于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率，不会对该项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司对相关事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，同意公司部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资。

（三）监事会意见

公司于2019年1月23日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，全体监事一致认为本次募集资金投资项目“年产200万套汽车盘式制动器总成建设项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资。

（四）保荐机构核查意见

经核查，银河证券认为：

公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的事项经公司第二届董事会第六次会议审议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次变更涉及新增实施主体及实施地点，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。

因此，银河证券同意公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的事项。

六、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、第二届监事会第四次会议决议；

3、关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立董事意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司部分募投项目增加实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2019年1月25日

证券代码：603596 证券简称：伯特利公告编号：2019-008

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2019年1月23日审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。现将相关情况公告如下：

一、开展期货套期保值业务目的及必要性

根据公司生产经营情况，公司生产所需的原材料主要是钢材及铝材，为避免原材料价格波动带来的影响，公司及子公司拟开展原材料期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。

二、 开展期货套期保值业务情况

公司及子公司拟开展的期货套期保值业务只限于上海期货交易所交易的铝

材期货品种，根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计12个月内不超过40000吨铝材期货套期保值，期货套期保值保证金金额不超过人民币1200万元。期限自董事会审议通过之日起一年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。

三、 期货套期保值的风险分析

公司及子公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避

原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

（一） 价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料

锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

（二） 政策风险：期货市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导

致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

（三） 流动性风险： 如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适

的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

（四） 技术风险： 由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造

成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

四、 公司采取的风险控制措施

（一） 公司制定了期货套期保值业务的相关管理制度，明确了开展套期保值业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系；

（二） 将套期保值业务与公司及子公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

（三） 严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，公司及子公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

（四） 加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

（五） 严格遵守商品期货交易所相关规定，积极配合交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。同时，公司审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。

（六） 设立专门的风险控制岗位，强化内控制度的落实，加强对相关业务人员的专业培训，提高套期保值从业人员的综合素养。

五、 独立董事意见

公司独立董事关于公司及子公司开展期货套期保值业务，发表了如下意见：

公司及子公司开展原材料期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制可减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司及子公司开展原材料期货套期保值业务是可行的，风险是可控的，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《公司章程》的规定。同意开展期货套期保值业务。

六、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立董事意见。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董事会

2019年1月25日