四川和邦生物科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2019-8
四川和邦生物科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和邦生物”）于2019年1月17日收到上海证券交易所出具的《关于对四川和邦生物科技股份有限公司变更部分募集资金用途相关事项的问询函》（上证公函【2019】0124号），根据问询函的要求，公司对相关事项回复并补充披露如下：
一、结合你公司对3,000吨PAN基高性能碳纤维项目的前期立项、论证情况和碳纤维行业的整体运行情况，补充披露该项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额、截至目前的进度及已形成的资产等，并说明相关资产的后续安排。
回复：
（一）公司碳纤维项目前期立项、论证及其当时行业情况
1、公司碳纤维项目自2014年初即开展前期工作，进行了详细的市场调研，编制了详尽的可研报告，通过了项目立项，并取得了相关项目审批手续。
在此期间，公司组织专业团队并聘请了行业专家共同参与项目的论证、评审、市场调研，对技术工艺提供方、设备制造商、工程服务商进行了现场考察，与下游应用方进行了技术交流及开展了现场考察等工作。具体如下：
2014年7月，公司组织团队赴德国考察德国某工程公司（简称“E公司”）的碳纤维项目，形成合作意向。
2014年8月11日，公司项目团队赴香港与E公司团队进行碳纤维事宜谈判并签订前期设计包合同。E公司团队成员除了E公司外，还包括T织布公司、A设备制造公司及C咨询公司，具体情况为：
（1）E公司提供交钥匙工程服务。E公司是一家注册地在德国的工程咨询公司，该公司前身可追溯至1873年，E公司主要为世界各地业主提供交钥匙工程建设和工程咨询类服务，能够提供聚合物和纤维、精细化工和制药、可再生资源、生物技术等行业交钥匙工程服务，拥有碳纤维聚合的核心技术。
E公司的客户包括世界知名企业，如陶氏化学、巴斯夫、博世、赢创、英威达、西门子等。
（2）T织布公司为一家在全球范围内从事纺织机械生产和销售的公司，其业务板块涵盖纺纱、非织造、人造纤维和针布。T织布公司在本次交钥匙工程中主要负责提供碳纤维项目所需的与白色生产线（包括PAN聚合、纺丝原液制备、溶剂回收与原丝生产）和黑色生产线（包括碳纤维生产要求的氧化、碳化与表面处理）中纺丝、纤维运输、冲洗、上浆与干燥等工艺相关的工程输入、设备供应、现场服务和其他监理服务。
（3）A设备制造公司为一家全球工程领域领先的设备供应商，在碳纤维领域主要提供氧化炉（碳纤维生产工艺中的“碳化”）、表面处理设备，在本次交钥匙工程中负责提供碳纤维项目所需的与黑色生产线相关的工程输入、设备供应、现场服务和其他监理服务。
（4）C咨询公司为一家在碳纤维装置运行以及碳纤维、碳纤维复合材料生产方面具有专业知识的咨询服务公司，其自身运营两条高性能碳纤维生产线，并为全球一流的车用碳纤维复合材料制造商供应高性能碳纤维，是全球知名车企的供应链成员之一。在本次交钥匙工程中主要负责在碳纤维项目实施过程提供与工艺参数和配方相关的操作支持，并保证最终产品的参数。
（5）在整个交钥匙工程合同实现过程中，E公司负责组织上述设备、技术团队共同向公司提供实现碳纤维项目所需的工程设计服务、设备交付、监理、保证以及其他交钥匙项目服务，E公司还拥有碳纤维装置的规划和运作经验，包括碳纤维项目所需的全部公共设施与支持性基础设施。
E公司组织的上述设备、技术团队在全球多个国家拥有碳纤维交钥匙工程成功案例，具体实施情况如下：
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2014年9月7日-9月15日，公司再次赴德国参观工厂、实验室，进行现场考察，确认E公司拥有以交钥匙工程方式向公司提供整套碳纤维生产工艺的资金实力与技术实力。
为确保项目风险控制、有效实施，公司还核查了E公司的资信，根据德国商业银行征信管理机构出具的《资信证明》，E公司资信状况良好，拥有较强的资金实力。
2015年4月27日-5月2日，为选型最优、多方比较论证，公司还派出团队专程赴澳大利亚某著名大学，进行碳纤维工艺线路比较调研，访问其工程团队，进行高性能碳纤维生产线现场考察、技术交流。
2、在该期间，中国高性能碳纤维国产化尚未突破，依据中国成达工程有限公司2015年8月编制的《乐山和邦新材料科技有限公司年产3000吨PAN基高性能碳纤维项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”）关于国内市场的分析：高性能碳纤维“在市场上鲜有批量的销售，也证明由于较高的技术壁垒，前期国内企业大量的资本投入与研发努力，并没有形成有效产能，高端碳纤维产品在国内市场上仍很稀缺”。
（二）公司碳纤维项目具体投资规划
公司碳纤维项目总投资为243,101万元，其中建设投资238,201万元，流动资金4,900万元，建设期为1.5年。包括原丝生产装置建设周期18个月，氧化碳化生产装置建设周期18个月。开工第1年、第2年预计建设投资分别投入60%、40%。
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公司原计划在募集资金到位后，于2017年年中完成详细设计即开工建设，并于2018年底完工。
（三）公司碳纤维项目实际开工时间、实际投资金额、截至目前的进度及已形成的资产
公司碳纤维项目截止至目前，并未实际开工。2017年初，公司碳纤维项目在进行详细设计的过程中，中国碳纤维市场环境发生了巨大变化。2016年底至2017年初，中国在碳纤维产业技术上实现了自主突破，不仅数家公司实现了T800级碳纤维规模化、稳定化的量产，并已有公司成功研制出T1000级高性能碳纤维，产品通过国内权威机构检测，填补了该领域的国内空白，整体高性能碳纤维市场供求关系发生了巨大变化。
根据广州赛奥碳纤维技术有限公司董事、中国复合材料学会副秘书长林刚先生作出的2016年全球碳纤维复合材料市场报告：2016年中国具有工程产能以上的企业共24家，碳纤维产能为23,810吨，产能利用率仅为15.12%。
客观市场表现为，碳纤维产品供大于求，产能严重过剩，生产企业普遍盈利能力偏低。
由此，公司决定就碳纤维项目重新进行项目规划，除支付了项目土地款、设计费等前期费用外，项目处于重新规划阶段，暂未进入开工建设。
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公司实际投资金额为3,437.51万元，主要包括土地款2,577.71万元，与碳纤维项目相关的设计咨询费511.52万元、工程进度款165万元、员工工资及办公费等155.93万元，相关税费27.35万元。
（四）公司碳纤维项目相关资产的后续安排
公司碳纤维项目投资形成的资产主要为项目用地及土建工程，公司将作为未来其他投资项目使用。
其他项目投资，因碳纤维项目已经终止，将转入当期损益，共计694.8万元，占公司披露的2018年三季度报告归属于上市公司股东的净利润44,843.74万元的1.55%，对公司经营业绩影响较小。
二、根据公告，你公司碳纤维项目开工至今实际投资3437.51万元，仅占项目募集资金投资额的1.41%。请补充披露你公司在推进碳纤维项目过程中进行的具体工作,说明项目进展缓慢的原因；同时，结合上述问题，补充说明在项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并充分披露相关风险。
回复：
（一）公司在推进碳纤维项目过程的具体工作：
1、2014年初-10月，公司主要从事项目团队组建、项目调研、现场考察等前期工作。
2、2014年10月，公司与E公司签署碳纤维项目《前期设计合同》，《前期设计合同》主要工作内容为德国E公司提供交钥匙工程服务所签订主合同的一部分，《前期设计合同》确定了碳纤维装置产能、产品规格参数，同时对前期工程设计服务范围进行约定，具体包括初步设计数据、工艺设计、装置投资成本评估。
3、2014年12月，公司与E公司在成都、乐山两地举行了开工会，E公司技术、设备团队在会议中向公司介绍整个工艺及技术，审查了工艺运行问题和工艺保证，确定关键成果交付进度，确定工厂布局、机电仪配置、平面图、界区等事项。
2015年7月，公司与德国E公司根据《前期设计合同》在成都召开了装置投资成本评估会，对合同装置建设、基础设施、公用工程、电气、管道、工艺设备、安装、现场监理、工程成本等进行了讨论确定。
在前期工艺设计基础上，E公司向公司提交了交钥匙工程的全部服务范围及报价备忘录。交钥匙工程服务范围包括：专有设备和关键设备、工艺技术的设计和转让、设备安装和调试说明、解决技术问题、试运行、启动、人员培训、装置性能试验和评估、产品质量保证、机械保修、售后支持等。同时，E公司向公司提出了上述交钥匙工程服务范围对应的投资报价。
4、公司就项目评估后，决定通过非公开发行募集资金用于碳纤维项目建设，由于主合同签订后，将进入详细设计、设备采购、施工建造过程，资金需求量大，因此，公司拟在完成非公开发行募集资金工作后，再开展后续工作。
5、公司非公开发行于2016年10月完成。公司碳纤维项目团队于2016年11月开始，持续地与E公司在德国、中国两地开展详细设计的前期工作，包括设备选型、工艺流程优化、技术细节完善等对接及其交底工作，预计在2017年一季度完成交底工作，随即按工作量、最终确定的装置匹配等情况，进行商务核算，签订合同的商务部分，而后开展详细设计工作。
6、2017年4月，因碳纤维市场格局发生变化，公司管理层将相关市场变化信息反馈汇报给董事会。
基于市场格局发生变化，为确保公司碳纤维项目不出现一投产就过剩的情况，避免陷入产能过剩的恶性竞争，给公司带来巨大的损失，公司的碳纤维项目重整思路为：通过对下游产业的整合，和与下游产业的合作，共同进行市场开发、产品开发、项目打造，并在2017-2018年间进行了大量的重整工作：
6.1公司开展了对下游生产航空部件企业的并购与合作工作。2017年8月31日，双方签署保密协议，公司完成了对该公司的尽职调查。
公司碳纤维项目工程服务方之一的德国C咨询公司，其创立人Y先生为一家车用碳纤维复合材料制造商的原总经理；总工程师D先生为前述公司与车企联合开发碳纤维复合材料汽车的总工程师。
基于前述公司拥有的技术资源和汽车产业的大规模应用的可能预期，公司联合C咨询公司，围绕着中国新能源汽车产业的发展所需的轻量化需求，将碳纤维项目调整成以汽车轻量化供应链为核心，进行项目的重整开发。
截止公司终止碳纤维项目之前，公司具体项目推进工作如下：
公司2017年5月22日与具有碳纤维部件设计、制造的德国U公司签订保密协议、签署谅解备忘录，后续完成了尽调工作，并完成数轮报价、转让协议，拟与U公司签订正式股权转让合同，完成海外并购，获得汽车轻量化碳纤维部件的制造工艺、技术、数据库及其现成的生产订单。
公司与C咨询公司在2017年就碳纤维与汽车轻量化常规乘用车部件规模化生产，签订了保密协议、咨询服务协议，开展技术论证与交流，以及共同组成团队，与国内多家车企，进行了数轮的技术研讨、论证，随后，完成工艺方案选型。
6.2因为在重整过程中，基于商业保密，以及项目最终结果存在不确定性，若当时进行进展公告，将可能形成误导投资者、股价波动的结果，不利于保护公司及股东，特别是中小股东利益，故公司暂未对外披露。
6.3 目前，以上重整项目已经与各方全部终止，公司不存在任何后续安排，也不存在任何权利与义务的享有或负担，不会对公司正常的生产经营造成任何影响。
7、经公司大量的实践调研和技术交流，根据目前的整体市场情况分析，虽高性能碳纤维应用前景良好，但下游行业若要规模化的进行高性能碳纤维应用，其难题除成本控制外，还存在新材料应用工艺开发、生产线布局、应用数据缺乏等因素，短期内，难以投入规模化应用。因此，公司高性能碳纤维项目重新规划工作，最终未能进一步推进。
同时，单一的碳纤维原丝项目，近年来，中国高性能碳纤维产业整体情况有价无市，相关企业整体状况举步维艰，市场环境严峻。
基于市场条件，秉着控制风险、对投资者负责的原则，经公司管理层研究，上报董事会，公司决定终止实施碳纤维项目。
（二）公司在项目推进过程中，始终秉着公司利益、股东利益最大化原则，紧跟市场变化，对接行业一线专家、项目团队，对项目的客观情况、市场前景风险进行了审慎评估。公司在2015年非公开发行股票预案中，也已提示了项目风险情况。
就后续进展的信息披露，因项目在重整过程中，项目进展及其结果存在重大不确定性，为避免引起股价异常波动，形成“炒作”嫌疑，公司从保护股东，特别是中小股东利益的角度出发，经董事会慎重研究，暂不对外披露，直至公司明确的项目决策结果形成。
三、根据公告，公司拟将剩余募集资金24.31亿元全部用于补充流动资金。请补充披露资金的后续安排，说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
回复：
（一）公司存在较大流动资金需求
公司近几年持续调整资产负债结构，偿还了部分银行贷款，并兑付了公司债券。公司短期借款、长期借款及应付债券余额由2016年6月30日的359,477万元，降低至2018年9月30日的165,792万元，减少193,655万元。资产负债率从募集资金到位前2016年6月30日的41.19%，降低至2018年9月30日的18.67%。
公司近年来拟定了产业升级的发展战略，对公司已运营项目及在建项目进行了一系列的产业升级，以确保公司的持续发展，增强公司的竞争力和运营能力。公司已经开始实施的发展型项目投入情况如下：
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上述资金使用安排占用了公司的流动资金，共计30.11亿元。同时，公司随着销售收入规模增大，流动资产需求同步增长，存在较大的增量流动资金需求。
基于上述资金需求，为满足公司流动资金需求，公司前期通过将闲置募集资金临时补充流动资金的方式，解决公司日常流动资金需求。
（二）公司前期募集资金使用和存放情况
根据公司2018年8月10日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（2018-51号），经公司董事会决定，将不超过20亿元募集资金用于临时补充流动资金。截至本回复意见出具日，公司已使用闲置募集资金19.58亿元用于临时补充流动资金，未使用募集资金均存放在募集资金专户中。
公司本次拟用于永久补流的募集资金24.31 亿元中的19.58亿元已通过临时补充流动资金方式全部用于公司经营和发展。公司聘请了公司年审会计师就上述募集资金使用情况出具了《关于四川和邦生物科技股份有限公司以募集资金临时补充流动资金情况的专项核查报告》，确认公司上述募集资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。
（三）募投项目变更后募集资金的后续安排和保障措施
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用进行了规范。
本次拟变更募投项目永久补充流动资金24.31亿元，目前募集资金专户余额为4.73亿元。前述临时补充流动资金的19.58亿元，公司将按期归还至募集资金专户，纳入专户管理。
本次募集资金变更后，募集资金将存放于募集资金专项账户中，根据已建立的募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金，用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用直至募集资金使用完毕，保荐机构和审计机构将对募集资金的存放和使用情况出具专项报告。
同时，公司相关业务部门将对资金使用情况将进行严格检查，切实做到募集资金的专户管理和专款专用，确保募集资金用于公司的经营和发展，并定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构、监管银行对募集资金使用的检查和监督。
四、请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次变更募投项目并永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。
回复：
（一）公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及公司章程等内部制度，根据其职责权限，就本次募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项履行了相应的职责。
公司董事、监事、高级管理人员，就公司上述募投项目是秉着勤勉尽责进行决策和参与管理的。正是公司董监高秉着市场化原则、对中小投资者负责、勤勉尽责的态度，才避免了公司对一个产品市场格局已发生变化的项目进行盲目投资，最终可能导致重大经济损失的结果。同时，公司董事会、监事会在项目重整的过程中，对具有重大不确定性、需持续开展工作的事项，决策采用保密的方式，更是为避免了因可能的信息不对称，给中小投资者带来损失，保护中小投资者的行为。
具体工作包括：公司董事会审议通过非公开发行；董事会、公司监事会审议通过募集资金置换自筹资金；董事会、监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况专项报告；董事会、监事会审议通过募集资金临时补充流动资金；董事会、监事会审议通过闲置募集资金购买理财产品；董事会、监事会审议通过变更部分募集资金用途并永久补充流动资金等等，公司独立董事也根据独立董事相关制度规范发表了明确意见。公司对前述事项均进行了信息披露。
公司在2017-2018年间进行的碳纤维重整工作，因商业保密，以及项目进展具有重大不确定性，为避免股价异常波动，保护公司及股东，特别是中小股东利益，董事会、监事会决定暂不对外披露。
部分董事、高管，包括曾小平先生、贺正刚先生、宋克利先生、莫融先生、王军先生、杨惠容女士还亲自参与、推进了项目不同阶段的工作。
公司董事、监事及高级管理人员就此发表明确意见，在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作中已勤勉尽责。
（二）公司独立董事认为，关于本次变更募投项目并永久补充流动资金事项有利于上市公司中小股东利益，补充发表意见如下：
“公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，终止因市场格局变化存在重大风险的项目投资，将募集资金使用用途变更为永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司现有在建项目的顺利实施和当前生产经营的稳健发展，有利于公司及其股东利益，有利于中小股东利益。”
五、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司碳纤维项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
回复：
公司保荐机构华西证券股份有限公司已于2019年1月23日就上述问题逐项发表了意见。
经核查，保荐机构认为，公司已结合碳纤维项目的前期立项、论证情况和碳纤维行业的整体运行情况补充披露了项目的具体投资规划，并分项列示了各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额、截至目前的进度及已形成的资产等，并已说明相关资产的后续安排。
经核查，保荐机构认为，公司已补充披露在推进碳纤维项目过程中进行的具体工作；项目进展缓慢主要系2016年底至2017年初，国内高性能碳纤维市场供求关系发生了巨大的变化，公司对碳纤维项目进行重新规划所致；在项目推进过程中，公司已就项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并已在2015年度非公开发行股票预案中披露了相关风险。
经核查，保荐机构认为，
1、截至本核查意见出具日，公司碳纤维项目募集资金的存放和使用均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；其中，公司已实际使用19.58亿元碳纤维项目闲置募集金用于临时补充流动资金，上述资金全部用于公司主营业务资金周转，不存在被挪用的情况。
2、公司已补充披露了募投项目变更后募集资金的后续安排和保障措施，募集资金将存放于募集资金专项账户中，并专户管理和专款专用。保荐机构、存管银行、发行人将共同监管募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，直至募集资金使用完毕，同时，保荐机构和审计机构将对募集资金的存放和使用情况出具专项报告，可以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
经核查，保荐机构认为，公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见；公司独立董事就本次变更募投项目并永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益已发表明确意见。
结合其在公司碳纤维项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
保荐机构相关意见和说明，详见同日刊登于上海证券交易所及公司指定信息披露媒体的相关公告。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2019年1月25日
