高升控股股份有限公司
关于大股东股份被冻结及公司违规担保、
资金占用的进展公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2019- 07号

高升控股股份有限公司

关于大股东股份被冻结及公司违规担保、

资金占用的进展公告

除独立董事雷达、田迎春、赵亮、陈国欣、董事许磊、董红、袁佳宁，本公司及董事会其他成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

独立董事雷达、田迎春、赵亮、陈国欣、董事许磊、董红、袁佳宁对本次公告内容发表了意见，具体内容详见同日披露的公告。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）存在违规向大股东及其关联方提供担保和实际控制人关联方占用上市公司资金等情形。公司已分别于2018年7月20日、8月20日和9月29日披露了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》和《关于对外担保及资金占用的进展公告》。根据公司后续自查并向大股东及其关联方核实，除前期披露的对外担保事项外，公司仍存在其他向大股东及其关联方提供担保的情形，现将截至目前了解到的对外担保及资金占用事项重新梳理并补充披露如下：

一、关联方认定

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》中对关联方认定的规定，公司对过去十二个月内的关联方进行了详细梳理，现将本次公告中涉及的关联方公告如下：

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二、大股东股份被冻结及轮候冻结情况

公司股东宇驰瑞德和蓝鼎实业，分别持有公司股权15,855.04万股和14,553.86万股，合计30,408.90万股，分别占公司总股本的14.57%和13.37%，合计占公司总股本的27.94%，上述两名股东的实际控制人均为韦振宇。截止目前大股东股份冻结及轮候冻结情况如下：

单位：万股

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三、公司银行账号冻结情况

截至本公告披露日，公司因大股东及其关联方违规担保和资金占用导致银行账户被冻结情况如下：

单位：人民币万元

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四、截至目前了解到的为大股东及其关联方提供担保情况

公司违规对外担保情况表：

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前期已披露的三笔违规担保暂无最新进展，以下为公司最近核查出的新的对外担保情况：

1、向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司出具的担保函

（1）担保函主要内容

2017年6月27日，公司向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融北分”）出具了《担保函》，对还款人神州百戏与出借人华融北分签署的《还款协议》及其补充协议项下的全部债务承担连带责任保证担保。《还款协议》约定的还款金额为55,000万元，协议期间自2017年6月22日至2018年6月21日，《还款协议》的双方在到期后签订了补充协议，将还款期限至2019年6月21日。

（2）还款情况

截至本报告披露日，神州百戏尚欠本金55,000万元，利息欠付11,018万元，共计66,018万元。

（3）诉讼情况

2018年11月21日，华融北分向北京市高级人民法院申请了财产保全，根据华融北分的诉讼请求，北京市高级人民法院于2018年11月30日出具了《民事裁定书》，裁定如下：

冻结北京市神州百戏文化产业有限公司及其相关担保个人或公司的银行存款或者查封、扣押其相应价值的财产，限额人民币67,123万元。

2018年11月27日，华融北分就合同纠纷事项向北京市高级人民法院递交了《民事起诉状》，该案目前尚待开庭审理。

2、与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）的担保合同

（1）合同主要内容

2017年6月27日，公司向神州百戏与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）签署的《借款协议》提供连带责任保证担保，借款金额为1,668.33万元，借款期限自2017年12月28日至2018年1月27日。

（2）还款情况

截至本报告披露日，神州百戏未还付款项，尚欠本金1,668.33万元，欠付利息待结算时确定。

3、与深圳市前海高搜易投资管理有限公司的担保事项

（1）担保主要内容

蓝鼎实业及相关当事人于2017年8月15日、2017年10月18日分别与深圳市前海高搜易投资管理有限公司（下称“高搜易”）及南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行（下称“南洋商业银行”）签署了编号为74号《委贷协议》及149号《委贷协议》，高搜易自2017年11月至12月陆续累计向蓝鼎实业提供借款29,440万元、15,170万元，总计44,610万元。

公司通过自查并向大股东及其关联方核实，暂未收集到公司与深圳市前海高搜易投资管理有限公司（下称“高搜易”）有关的担保合同文本。根据股东蓝鼎实业提供的《深圳前海高搜易仲裁案情况说明》，本公司对上述两份《委贷协议》提供了连带责任保证担保。

公司后续将积极督促公司股东蓝鼎实业尽快提供《担保合同》及其他相关证明文件。

（2）还款情况

截至本报告披露日，蓝鼎实业已还付本金500万元，尚欠本金44,110万元，欠付利息约3,000万元。

（3）仲裁情况

蓝鼎实业及相关当事人与高搜易达成和解并签订了《和解协议》。根据高搜易的请求，深圳国际仲裁院于2018年12月18日根据上述协议进行裁定并出具了华南国仲深裁（2018）485号《裁决书》，裁决主要内容如下：

第一被申请人：蓝鼎实业，申请人：高搜易

1、被申请人应在本裁决作出之日起2日内向申请人支付人民币本金44,110 万元及其利息、律师费、仲裁费等。

2、申请人与被申请人之间的编号GSY-QH-2017-079-13号和编号GSY-QH-2017-094-03号《质押合同》有效，该《质押合同》项下质押权成立；如第一被申请人未能如期、足额偿还全部借款本息、律师费和仲裁费，申请人有权以第一被申请人质押的55,360,000股高升控股股票（股票代码为000971）折价，或者以拍卖、变卖该等股票所得价款优先受偿并相应抵扣第一被申请人基于编号为2017委贷深分74号和编号为2017委贷深分149号的《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》项下应当偿还的借款本息、律师费和仲裁费。

4、与董云巍、鄢宇晴的担保事项

（1）担保主要内容

2018年7月19日，大股东关联方文化硅谷因资金紧张向自然人董云巍、鄢宇晴分别借款2,000万元，合计4,000万元，用于房山数据中心项目建设用款。

公司通过自查并向大股东及其关联方核实，暂未收集到公司与上述借款有关的担保合同文本。根据大股东关联方文化硅谷提供的《关于董云巍、鄢宇晴借款担保情况》，本公司对上述两笔借款提供了连带责任保证担保。

公司后续将积极督促公司大股东及其关联方尽快提供《担保合同》及其他相关证明文件。

（2）还款情况

截至本报告披露日，文化硅谷已支付848万元，尚欠本金3,152万元，欠付利息待结算时确定。

5、与神州长城股份有限公司担保事项

（1）担保主要内容

2017年8月，卓越领创与北京惠泽岩土工程有限公司（以下简称“惠泽岩土”）签订了《借款合同》，卓越领创向惠泽岩土借款10,000万元。2017年9月1日，神州长城向惠泽岩土开具10,000万元商票，惠泽岩土将该商票贴现后扣除利息等支付文化硅谷8,600万。

公司通过自查并向大股东及其关联方核实，暂未收集到公司与上述借款有关的担保合同文本。根据大股东关联方文化硅谷、卓越领创提供的《关于为神州长城商票提供担保的说明》，本公司对上述商票提供了连带责任保证担保。

公司后续将积极督促公司大股东及其关联方尽快提供《担保合同》及其他相关证明文件。

（2）还款情况

截至本报告披露日，文化硅谷尚欠惠泽岩土本金10,000万元，欠付利息待结算时确定。

6、与北京中泰创盈企业管理有限公司担保事项

（1）担保主要内容

2017年5月向北京中泰创盈企业管理有限公司申请借款，并通过上海银行股份有限公司白玉支行委托放贷，三方于2017年6月6日签署了《人民币单位委托贷款借款合同》，借款额度4.5亿元，期限6个月。

公司通过自查并向大股东及其关联方核实，暂未收集到公司与上述借款有关的担保合同文本。根据股东蓝鼎实业提供的《关于为中泰创盈担保说明》，本公司对上述借款合同提供了连带责任保证担保。

公司后续将积极督促公司大股东及其关联方尽快提供《担保合同》及其他相关证明文件。

（2）还款情况

截至本报告披露日，股东蓝鼎实业等借款人已偿还上述借款本金43,237.57万元。尚欠本金1,762.43万元，罚息约391万元，违约金约417万元，合计欠付约2,570.43万元。

上述3-6条担保事项，公司通过核查后未收集到相关担保合同文本，而大股东及其关联方仅提供了书面的说明，公司对此类担保事项的真实性无法保证，公司将积极督促大股东及其关联方尽快提供相关证明依据。

经核查，上述违规担保均为时任董事长韦振宇、李耀未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署担保协议；导致上述对外担保事项均未按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定履行审批程序并披露。

五、截止目前了解到的大股东及其关联方非经营性资金占用情况

下表为2017年1月1日至2019年1月24日的非经营性往来明细情况：

人民币万元

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前期已披露的共同借款事项暂无最新进展，以下为公司最近核查出的新的以共同借款方式发生的非经营性资金占用：

1、与上海夷鑫贸易有限公司、陈卫进、郑杰的共同借款合同

（1）合同主要内容

2018年4月26日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与上海夷鑫贸易有限公司、陈卫进、郑杰签订了《借款协议》，上述合同中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款合同约定借款金额为4,715万元，协议期间自2018年4月26日至2021年4月25日，上述借款实际使用方为华嬉云游。

（2）还款情况

截至本报告披露日，股东蓝鼎实业等借款人已支付3,605万元，尚欠本金1,110万元，欠付利息待结算时确定。

2、与蔡远远的共同借款合同

（1）合同主要内容

2018年4月26日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与蔡远远签订了《最高额保证借款合同》，上述合同中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款合同约定借款金额为4,715万元，协议期间自2018年4月26日至2021年4月25日，上述借款实际使用方为华嬉云游。

（2）还款情况

截至本报告披露日，股东蓝鼎实业等借款人已支付2,500万元，尚欠本金1,500万元，欠付利息待结算时确定。

六、解决措施及进展情况

根据大股东关联方文化硅谷提供的《大股东资产处置情况说明》，大股东及实际控制人所持有的位于北京房山的神州百戏医养大健康项目及华嬉云游数据中心项目，估值分别约为40亿元和45亿元。为尽早履行还款义务，解除上市公司担保责任，切实维护中小股东的利益，实际控制人一直在积极推动上述项目的处置工作，2018年9月拟作价55亿价格转让华嬉云游数据中心项目，并已与交易对手方签订相关协议，因受让方原因该交易处于中止状态。鉴于上述交易暂无新进展，近期实控人已与一家投资公司签署了《债务重组合作框架协议》，交易对方将以债务重组方式收购数据中心项目全部股权，将尽快展开尽调工作。

大股东关联方文化硅谷已于2018年11月20日与另一家投资公司签署了《北京文化硅谷医养大健康项目合作意向书》，交易对方拟收购神州百戏大健康项目100%股权，2018年底交易对方完成了对该项目的尽调、审计和评估工作，交易双方于2019年1月12号签署了《股权转让备忘录》，并约定2019年2月底前完成股权转让方案和有关文件的上报审批工作。

公司将继续本着对全体股东高度负责的态度，督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清偿债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理、印章管理、对外担保及关联方往来管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

七、对公司的影响

公司上述对外担保和共同借款的均是向实际控制人、大股东及其关联方提供，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，公司为上述违规事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认；根据中国最高人民法院《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》，明确违规担保原则上对公司无效。

公司将聘请专业律师持续密切关注上述事项的进展情况，切实维护上市公司利益，敬请广大投资者注意投资风险。

八、风险提示

公司已于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号）。在中国证监会调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将于每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司

二O一九年一月二十五日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2019-08号

高升控股股份有限公司

关于立案调查事项进展暨风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重点提示：高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证券监督管理委员会立案调查。根据中国证券监督管理委员会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

公司于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字201861号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于2018年9月28日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2018-97号），并分别于2018年10月27日、2018年11月27日、2018年12月27日刊登的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-112号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-126号）、《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-136号）。

公司正在积极配合调查，截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，如果收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。

如公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。

在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及监管要求履行信息披露义务，每月至少披露一次风险性提示公告。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年一月二十五日