凤凰光学股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-002
凤凰光学股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182087号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对《凤凰光学股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
按照中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，现对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《凤凰光学股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》。公司将按照反馈意见通知书的要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司董事会将根据非公开发行进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019年1月26日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-003
凤凰光学股份有限公司
关于非公开发行股票有关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182087号）。根据《反馈意见》相关要求，本次非公开发行股票的认购对象中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）、公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）关于本次非公开发行股票有关事项做出如下承诺：
一、中电海康关于不减持凤凰光学股份有限公司股票的承诺函
中电海康作为发行人的间接控股股东，拟参与认购本次非公开发行的股票，就不减持发行人股票相关事宜作出承诺如下：
“1、本公司确认，自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司不存在减持凤凰光学股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至凤凰光学本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持凤凰光学股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、如本公司违反上述承诺而发生减持凤凰光学股票的情况，本公司承诺因减持凤凰光学股票所得收益全部归凤凰光学所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
二、中电科投资关于不减持凤凰光学股份有限公司的股票承诺函
中电科投资作为发行人间接控股股东中电海康的关联方，拟参与认购本次非公开发行的股票，就不减持发行人股票相关事宜作出承诺如下：
“1、本公司确认，自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司不存在减持凤凰光学股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至凤凰光学本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持凤凰光学股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、如本公司违反上述承诺而发生减持凤凰光学股票的情况，本公司承诺因减持凤凰光学股票所得收益全部归凤凰光学所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
三、凤凰控股关于不减持凤凰光学股份有限公司的股票承诺函
凤凰控股作为发行人的直接控股股东，就不减持发行人股票相关事宜作出承诺如下：
“1、本公司确认，自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司不存在减持凤凰光学股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至凤凰光学本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持凤凰光学股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、如本公司违反上述承诺而发生减持凤凰光学股票的情况，本公司承诺因减持凤凰光学股票所得收益全部归凤凰光学所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
四、凤凰控股关于凤凰光学及其子公司相关事项的承诺函
凤凰光学股份有限公司拟非公开发行人民币普通股，凤凰光学控股有限公司作为凤凰光学的控股股东，就凤凰光学及其子公司的相关事宜作出如下承诺：
（一）关于凤凰光学及其子公司土地房产的相关事项
1、凤凰光学位于江西省上饶市凤凰西大道197号的5块非生产用地未取得房产证。如凤凰光学因使用上述土地造成任何对第三方的侵权或损害或导致其遭受任何相关主管政府部门处罚的情形，本公司承诺全额承担赔偿责任或者相关主管政府部门罚款，并全额补偿凤凰光学因此而遭受的全部损失。
2、若凤凰新能源（惠州）有限公司（以下简称“凤凰新能源”）向冯某承租的在集体土地上建造的惠阳区秋长镇白石村D栋厂房被政府有权部门实施收回、拆除、没收，本公司将以连带责任方式补偿凤凰新能源由此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及与之相关的所有损失。
（二）关于凤凰光学及其子公司社保、住房公积金和劳务派遣相关事项
1、如相关主管部门要求凤凰光学及/或其控股子公司为员工补缴报告期内的社会保险费用和住房公积金，或者凤凰光学及/或其控股子公司因社会保险费用和住房公积金未合法合规缴纳而需承担任何行政处罚或损失，本公司愿以连带责任方式代凤凰光学及/或其控股子公司补缴，并承担全部罚款，以确保凤凰光学及/或其控股子公司不会因此遭受任何损失。
2、如因凤凰光学及/或其控股子公司劳务派遣用工问题导致股份公司及/或子公司受到劳动主管部门的行政处罚或须承担任何赔偿责任，本公司愿以连带责任方式代凤凰光学及/或其控股子公司补缴，并承担全部罚款，以确保凤凰光学及/或其控股子公司不会因此遭受任何损失。
（三）关于募集资金投资项目需要向本公司租赁物业的相关事项
凤凰光学本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分厂房拟向本公司租赁，双方签署租赁（框架）协议后，本公司将严格按照租赁（框架）协议的约定交付相关房屋。本公司现就相关租赁物业承诺如下：(1)本公司在交付厂房前取得拟出租房屋的所有权证及相应土地的土地使用权，并有权与凤凰光学签署租赁协议，凤凰光学有权在租赁期限内，按照租赁协议的约定使用租赁房屋；(2)本公司拟出租房屋因尚未封顶等客观因素暂未取得产权证书，该等房屋建成后，本公司将及时办理相关产权证书；(3)本公司拟出租房屋所涉土地均系出让土地并取得国有土地使用权证，不存在通过政府划拨方式取得的情况；(4)如凤凰光学因使用该等租赁房屋土地造成任何对第三方的侵权或损害或导致其遭受任何相关主管政府部门处罚的情形，本公司承诺全额承担赔偿责任或者相关主管政府部门罚款，并全额补偿公司因此而遭受的全部损失。
本承诺构成对承诺人具有法律效力的文件，如有违反愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019年1月26日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-004
凤凰光学股份有限公司
关于控股股东与全资子公司
签署《厂房租赁协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易无需经公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展规划，公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）与公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）于2019年1月25日签署《厂房租赁协议》，约定凤凰控股将其位于江西省上饶市凤凰西大道197号的海康（上饶）智慧物联网产业园内建筑面积约7,000平方米的1号厂房租赁给凤凰科技使用，租期自2019年6月1日至2029年5月31日，租赁期限10年，预计租金1008万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
凤凰控股持有公司39.46%股权，是本公司直接控股股东；凤凰科技是本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款，凤凰控股与凤凰科技存在关联关系，本次交易构成了上市公司关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与凤凰控股交易类别相关的关联交易金额累计1299.89万元，本次交易无需提交股东大会审议。
公司于2019年1月25日召开第七届董事会第三十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事刘翔先生、史锋先生、章威先生、高波先生回避表决，公司独立董事对该项关联交易进行事前审核，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）凤凰光学控股有限公司
1、基本情况
■
2、凤凰控股最近一年又一期财务指标 单位：万元
■
3、主要股东或实际控制人
中电海康集团有限公司持有凤凰光学控股有限公司100%股权。
4、本公司相对控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立完整。
（二）江西凤凰光学科技有限公司
1、基本情况
■
2、凤凰科技最近一年又一期财务指标 单位：万元
■
3、主要股东或实际控制人：本公司持有凤凰科技100%股权。
三、关联交易的主要内容和履约安排
凤凰控股与凤凰科技于2019年1月25日签署了《厂房租赁协议》，协议主要内容：
1、签订协议的主体
出租方（甲方）：凤凰光学控股有限公司；
承租方（乙方）：江西凤凰光学科技有限公司
2、协议的主要条款
甲方将其位于江西省上饶市凤凰西大道197号的海康（上饶）智慧物联网产业园内建筑面积共计7,000平方米的1号厂房租赁给乙方使用，届时按实际租赁面积结算。
3、租金标准
租金标准为人民币12元/平方米/月（含税）。
4、租赁期限
租赁期限自2019年6月1日至2029年5月31日，租赁期限共10年，可根据乙方需要续租10年。（此为暂定日期，起租日以双方最终确认的实际交房日起计，租期10年）。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是基于本公司业务发展的需要，有利于公司生产规模的进一步扩大，没有损害公司利益，对公司独立性、主营业务没有影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：本次关联交易系公司为了满足其经营发展、生产规模进一步扩大而开展的交易，具有必要性且价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议
2、《厂房租赁协议》
3、独立董事意见
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019年1月26日
