上海强生控股股份有限公司
关于出售杉德巍康股权的进展公告

证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2019－003

上海强生控股股份有限公司

关于出售杉德巍康股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 公司转让所持杉德巍康企业服务有限公司（以下简称“杉德巍康”）8.2%股权。经上海联合产权交易所公开挂牌交易转让，上海杉瑞投资有限公司（以下简称“杉瑞投资”）以人民币23,999.00万元的价格竞得杉德巍康股权。2019年1月25 日，公司与杉瑞投资签署《上海市产权交易合同》。

● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。

一、交易概述及进展情况

公司第九届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案》，公司拟通过公开挂牌方式转让所持杉德巍康8.2%股权，首次挂牌价格不低于经国资备案后的评估价格23,493.00万元。具体内容详见公司于2018年10月10日披露的《上海强生控股股份有限公司关于拟公开挂牌转让杉德巍康股权的公告》（临2018－032）。

2018年11月12日至2018年12月7日期间，公司将所持有的杉德巍康8.2%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌，挂牌价格为23,999.00万元。至挂牌期满，杉瑞投资成为该股权的唯一意向受让方。2019年1月25 日，公司与杉瑞投资签署《上海市产权交易合同》，最终交易价格为23,999.00万元。

本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

二、交易标的股东变更情况

截止本公告出具日，杉德巍康的股东及所持股权发生变更，杉德巍康原股东隋英鹏将所持杉德巍康3.41%的股权出售给杉瑞投资，杉瑞投资持有杉德巍康股权增至14.13%。

杉德巍康的股东及所持股权变更前（截止2018年4月30日）和变更后（截止本公告出具日）情况见下表：

单位：万元

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三、交易对方情况

1、受让公司

受让方名称：上海杉瑞投资有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：上海市徐汇区田林路487号22号楼601-1室

主要办公地点：田林路487号22号楼

法定代表人：胡翠苓

注册资本：7042.20万元人民币

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及配件、仪器仪表、照明器材、建筑材料、五金交电、装潢材料、文化用品的销售，创业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东或实际控制人：沈树康

2、杉瑞投资最近三年发展状况： 2015年12月31日资产总额21308万元，2015年12月31日归母净资产14889万元，2015年营业收入0万元，2015年归母净利润2585万元；2016年12月31日资产总额21808万元，2016年12月31日归母净资产13852万元，2016年营业收入0万元，2016年归母净利润-1030万元；2017年12月31日资产总额19357万元，2017年12月31日归母净资产18007万元，2017年营业收入0万元，2017年归母净利润4155万元。

注：杉瑞投资目前暂无营业收入，其利润主要来源于股权收益。

四、产权交易合同的主要内容

交易双方：

转让方（甲方）:上海强生控股股份有限公司

受让方（乙方）：上海杉瑞投资有限公司

转让标的：杉德巍康企业服务有限公司8.2%股权

转让价款：23,999.00万元

支付方式：杉瑞投资已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币300万元整，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

本次产权交易价款采用分期付款方式。

首期付款（含保证金）为成交价格的30%；即人民币7199.7万元，杉瑞投资应在产权产易合同签订之日起5个工作日内，支付至上海联合产权交易所有限公司账户；上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经公司申请后，将所收到价款划至公司指定银行账户。

余款人民币16799.3万元在交易凭证出具后12个月内付清（在交易凭证出具后10日内，杉瑞投资向公司指定账户支付人民币8800万元），杉瑞投资应提供公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

违约责任：杉瑞投资若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向公司支付违约金，逾期超过30日的，公司有权解除合同，并要求杉瑞投资赔偿损失。

公司若逾期不配合杉瑞投资完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向杉瑞投资支付违约金，逾期超过30日的，杉瑞投资有权解除合同，并要求公司赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

产权交接事项：本产权交易评估基准日为2018年4月30日，公司、杉瑞投资双方应当共同配合，于本合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，公司、杉瑞投资双方应共同履行向有关部门申报的义务。

自评估基准日至工商变更完成日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由杉瑞投资按持股比例承接，公司对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

生效时间： 本合同自公司与杉瑞投资双方签字或盖章之日起生效。

五、出售资产对公司的影响

经初步测算，本次交易完成后，预计税前投资收益为2.15亿元，交易所产生的利润将超过公司2017年度经审计的净利润的50%以上，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

公司与杉瑞投资将于产权交易合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合杉德巍康办理产权交易标的的权证变更登记手续。

特此公告

上海强生控股股份有限公司董事会

2019年1月26日

证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2019-004

上海强生控股股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：中信银行股份有限公司上海分行

● 现金管理金额： 1亿元

● 产品类型：保本浮动收益、封闭式

● 产品期限：2019年1月25日－2019年4月25日

一、现金管理概述

（一）现金管理基本情况

为进一步提高自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，为股东谋取较好的投资回报，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）于2019年1月25 日签署“共赢利率结构24416期人民币结构性存款产品”的相关协议，利用公司自有资金进行现金管理，金额为1亿元，期限为2019年1月25日－2019年4月25日。

本次现金管理不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

公司第九届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用自有资金额度8亿元进行现金管理，在此额度内资金可滚动使用。期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

二、协议主体的基本情况

本次公司购买的“共赢利率结构24416期人民币结构性存款产品”，该产品的投资管理人为中信银行。截至本公告日，除该产品外，中信银行与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、合同的主要内容

（一）基本说明

产品名称：共赢利率结构24416期人民币结构性存款产品

产品类型：保本浮动收益、封闭式

产品期限：2019年1月25日－2019年4月25日

预计年化收益率：4.25%－4.75%

认购金额：人民币1亿元

资金来源：公司部分闲置资金

是否要求提供履约担保：不需要

业务管理费收取的约定：本产品无认购费；本产品无销售手续费、托管费。

（二）产品说明

1、本产品计划募集金额为1.35亿元，标的产品类型为保本浮动收益、封闭式，通过结构性利率掉期等方式进行投资运作。本产品的上述投资范围将有可能随国家法律法规及监管政策的变化而进行调整，或中信银行基于勤勉尽职从购买者利益出发，对投资范围进行调整。

2、本产品为结构性存款产品，产品管理方、收益计算方为中信银行。联系标的为伦敦时间上午11点的美元3个月LIBOR，即美元3个月伦敦同业拆借利率(3-Month USD Libor)，具体数据参考路透终端“LIBOR01”页面。联系标的观察日为2019年04月23日，如遇伦敦节假日，则调整至前一个工作日。

3、产品预期年化收益率确定方式如下：

（1）如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点，联系标的“美元3个月LIBOR利率”小于或等于8.00%，产品年化收益率为4.25%；

（2）如果在联系标的观察日伦敦时间上午11点，联系标的“美元3个月LIBOR”利率大于8.00%，产品年化收益率为4.75%；

（3）本产品预期年化收益率测算仅供投资者参考，并不作为银行向购买者支付收益的承诺；购买者所能获得的最终收益以银行实际支付为准，且不超过本产品实际年化收益率。本产品面临的风险包括收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等，将可能导致购买者收益蒙受损失。由此产生的收益损失的风险由购买者自行承担，中信银行不承担任何保障或返还收益的保证责任。除本产品说明书中明确规定的收益或收益分配方式外，任何预计收益、预期收益、测算收益或类似表述均属不具有法律约束力的用语，不代表购买者可能获得的实际收益，亦不构成中信银行对本产品的任何收益承诺。

4、本金及收益返还：本产品收益计算天数为90天，产品收益计算天数受提前终止条款约束。如产品正常到期，本金及收益于产品到账日内根据实际情况一次性支付，如遇中国、美国法定节假日或公休日顺延至下一工作日。购买者所获本产品预期收益＝本金*产品到期预期年化收益率*产品实际收益计算天数/365。若募集期发生变化、收益起计日发生变化或者清算期遇中国、美国法定节假日或公休日，产品到期日和到账日视情况将可能相应进行调整。

（三）风险提示

本产品有风险，具体风险如下：

1、收益风险：本产品类型为保本浮动收益、封闭式产品，中信银行保障存款本金，但不保证具体收益率，由此带来的收益不确定风险由购买者自行承担，购买者应充分认识购买本产品的风险，谨慎购买。

2、利率风险：如果人民币市场利率上升，该产品的收益率不随人民币市场利率上升而提高，购买者将承担该产品资产配置的机会成本。

3、流动性风险：本产品类型为保本浮动收益、封闭式产品，购买者无提前终止本产品的权利，在本产品存续期间内，购买者不得提前支取，可能导致购买者在需要资金时无法随时变现。

4、政策风险：本产品是根据当前的相关法律法规和政策设计的，如相关法律法规和政策等发生变化，可能影响本产品的投资、偿还等环节的正常进行，从而可能对本产品造成重大影响。

5、信息传递风险：购买者应根据本产品说明书载明的信息披露方式及时查询相关信息。如果购买者未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得购买者无法及时了解产品信息，因此而产生的责任和风险由购买者自行承担。

6、不可抗力风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，从而导致产品收益降低或损失，甚至影响产品的受理、投资、偿还等正常进行，进而影响产品的资金安全。

7、最不利的投资情形：本产品为保本浮动收益产品，联系标的的市场波动将可能导致产品收益下降。在最不利的情况下，投资者本金到期全额返还且预期年化收益率为4.25%。

（四）敏感性分析

公司进行现金管理的资金为自有资金，由管理层根据经营情况测算，目前公司财务状况稳健，该项现金管理不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展，且有利于进一步提高资金收益。

（五）风险控制分析

本次投资标的为“共赢利率结构24416期人民币结构性存款产品”，系保本浮动收益产品，期限为90天，为低风险的银行产品。

（1）公司计划财务部和资产经营部为公司金融产品投资的具体实施部门，指派专人根据公司投资决策执行具体投资事务；公司董事会办公室为公司金融产品投资的信息披露部门，按照相关信息披露规定对投资相关事宜予以披露；公司审计部为公司金融产品投资监督部门，负责对现金管理情况进行审计监督。

（2）公司计划财务部负责筹措管理金融产品业务所需资金和信息披露材料的准备，建立现金管理项目台账，规范现金管理会计核算，做好理财资金统筹安排，确保决策审批流程到位、资金进出规范有序。

（3）公司资产经营部负责组织金融产品投资产品信息的收集、比对、分析、评估、决策等产品投资流程及后续跟踪管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况和协议主体的经营状况并定期向管理层报告，发现有不利因素的应及时采取相应保全措施，控制投资风险。

（4）公司董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金融产品投资完成公司审批决策后，按照规则要求对投资事项予以披露。

（5）公司审计部负责对现金管理情况进行审计监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性和重要性原则，向董事会审计委员会报告相关内容。

（6）办理理财产品投资业务时，公司应与相关金融机构签署书面合同、协议，明确投资金额、投资期限、投资品种、权利义务及法律责任等主要条款，签署上述合同前应由公司计划财务部、资产经营部、法务部、审计部等相关部门审核产品相关合同、协议等所有文件。

（7）现金管理操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记账、产品赎回等过程根据内控管理要求分别在不同部门、不同岗位进行相应分离，从而避免操作风险。

（六）独立董事意见

独立董事关于第九届董事会第十七次会议审议《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》发表的独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司增加自有资金现金管理额度投资于具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的固定收益类或保本类产品，购买单个投资产品期限一般不超过12个月，最长不超过24个月，不会影响公司主营业务的正常开展，能够控制投资风险，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司将使用自有资金进行现金管理的额度从3亿元增加至8亿元。

四、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为4亿元，在公司股东大会审议通过的授权额度范围内。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2019年1月26日