（上接73版）

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4、股份锁定情况

本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起36个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，索普集团在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的江苏索普送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。

如本次重大资产重组因涉嫌索普集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，索普集团不转让所持江苏索普的股份。

锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（六）募集配套资金的简要情况

1、发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时发行股份数量将不超过6,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过61,284,290股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定最终的发行数量。

若公司股票在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次配套融资非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下：

Q1=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限；n为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。

2、募集资金金额及用途

本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，募集配套资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价、化工新发展经营性资产现金对价，以及本次交易的中介机构费用、交易税费等，上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、定价方式及定价基准日

本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日江苏索普股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

5、发行对象及股份锁定情况

本次募集配套资金发行对象为镇江国控。镇江国控以现金方式认购本次配套资金非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售，该产品国内市场年销售规模在30-40万吨之间，行业整体市场容量偏小。2016年末因公司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定性，主营业务经营面临萎缩的风险。

通过本次交易，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，标的资产拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力，顺应化工产业延伸发展、融合发展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

（二）对股权结构的影响

本次交易前，江苏索普的总股本为30,642.15万股。本次交易完成后，根据本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至115,274.86万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，索普集团控制上市公司16,795.49万股股份，控制上市公司54.81%的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团控制公司股权比例为87.99%，索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

2018年1-9月及2017年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：

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注：2018年1-9月，归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益的备考数为正数、实际数为负数，备考数相对实际数之增幅的数值计算结果无实际意义。

上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（四）对关联交易的影响

本次交易完成前，江苏索普与索普集团及其下属企业之间存在部分关联交易，该部分关联的发生及实施均遵循公平、公开、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定，公司独立董事、监事会能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后，上市公司将减少与索普集团蒸汽和硫酸采购，关联交易主要为索普实业、海纳川之间的关联交易，涉及到索普集团控股及参股公司为上市公司提供物业、绿化等支持性业务及船只运输等业务。针对上述关联交易，公司控股股东索普集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。同时，本次交易完成后，上市公司将严格按照有关制度采取对外公开招标、竞争性谈判及提交独立董事审核等措施对关联交易行为予以规范。

（五）对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售。除上市公司外，索普集团主要从事醋酸及衍生品业务的生产和销售，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，同时作为醋酸生产的配套，带入化工新发展蒸汽业务，上市公司与控股股东间仍不存在同业竞争。

为避免同业竞争，索普集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、江苏索普第八届董事会第七次会议决议和独立董事意见；

2、江苏索普与交易对方签署的《发行股份支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《非公开发行股票之股份认购协议》；

3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；

4、世纪同仁出具的《法律意见书》；

5、天衡所出具的《标的资产审计报告》及《上市公司备考审阅报告》；

6、中联评估出具的标的资产《资产评估报告》；

7、本次交易的相关承诺函和声明函。

二、备查地点

（一）江苏索普化工股份有限公司

地址：江苏省镇江市京口区求索路88号

联系电话：0511-88995888

联系人：范国林

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场

联系电话：025-83387704

联系人：吴韡、蒋坤杰

三、备查网址

上海证券交易所指定信息披露网址：www.sse.com.cn

江苏索普化工股份有限公司

年 月 日