（上接74版）

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基于上述评估预测情况，索普集团承诺醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为55,102.35万元、54,608.75万元和54,000.35万元，化工新发展经营性资产及负债2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为2,118.05万元、2,030.61万元和2,015.28万元。标的资产2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润合计数分别为57,220.40万元、56,639.36万元和56,015.63万元。

若本次交易未能在2019年度实施完毕，则索普集团的业绩承诺期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议约定。

（二）业绩补偿安排

本次交易完成后，应在业绩承诺期间各个会计年度结束后4个月内由江苏索普、索普集团和化工新发展共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债和化工新发展经营性资产及负债分别进行审计、出具《专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”）、确认单项标的资产实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

（三）补偿金额计算

在业绩承诺期间，根据单项标的资产《专项审核报告》，截止当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，就两者差额部分，补偿义务人索普集团应进行补偿。业绩承诺期间累计补偿金额及减值补偿金额的合计数以本次交易中索普集团和化工新发展实际获得的合计对价为上限。

补偿义务人单项标的资产当期补偿金额=（单项标的资产截至当期期末累积承诺净利润数-单项标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间单项标的资产各年的预测净利润总数×单项标的资产交易作价-累积单项标的资产已补偿金额

公司对问题七（3）回复如下：

（一）醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债业绩补偿方式

本次交易中醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债业绩补偿方式明确为以本次交易获得的上市公司股份和交易现金对价（仅限于醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债对应的现金对价）对上市公司江苏索普进行补偿，且优先以股份方式补偿，当期股份不足补偿的部分，索普集团应以现金方式支付。

业绩承诺期间醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债累计补偿金额合计不超过本次交易中醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债的交易对价。

索普集团优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：

当期应补偿股份数量=补偿义务人单项标的资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格

索普集团以股份方式不足以补偿的部分，以现金支付，具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=（当期应补偿的股份数量-当期已补偿的股份数量）×本次交易的每股发行价格

（二）化工新发展经营性资产及负债业绩补偿方式

化工新发展经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以化工新发展在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方式对江苏索普进行补偿。

上述单项标的资产在逐年计算业绩承诺方在业绩承诺期间应补偿的金额时，如按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

若江苏索普在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

（三）单项标的资产减值测试安排

在减值测试中，在业绩承诺期间届满时，江苏索普将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债和化工新发展经营性资金及负债进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的4个月内由江苏索普、索普集团和化工新发展共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相应的减值测试审核报告。业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额、减值测试后单项标的资产应补偿金额的计算方式如下：

业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额=业绩承诺期间单项标的资产已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+单项标的资产承诺期间已补偿现金总金额

减值测试后单项标的资产应补偿金额=单项标的资产期末减值额-业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额

1、醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债减值测试安排

如醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则补偿义务人应当以其在本次交易中获得的股份和现金对价（仅限于醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债对应的现金对价）向江苏索普进行补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分，索普集团应以现金方式支付。

索普集团优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：

减值测试后应补偿股份数量=减值测试后单项标的资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

索普集团以股份方式不足以补偿的部分，索普集团以现金支付，具体计算公式如下：

减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格

如果业绩承诺期间江苏索普因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的江苏索普股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

2、化工新发展经营性资产及负债减值测试安排

如化工新发展经营性资产及负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则补偿义务人应以化工新发展在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方式向江苏索普补偿。

上述公式中单项资产的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上述单项标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过单项标的资产总对价。

公司对问题七（4）回复如下：

标的资产（包括醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债和化工新发展经营性资产及负债）过渡期损益安排，明确安排如下：

（一）标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加由江苏索普享有；如索普集团持有的醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债发生亏损及其他净资产减少的，则由索普集团以等额现金方式补足；如化工新发展持有的经营性资产及负债发生亏损及其他净资产减少的，则由化工新发展以等额现金方式补足。

（二）在过渡期间，未经江苏索普书面同意，索普集团或化工新发展均不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

（三）为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日当月月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方于交割完成日后10日内共同聘请的审计机构对索普集团持有的醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债和化工新发展持有的经营性资产及负债在过渡期间的净资产变化情况分别进行专项审核；索普集团和化工新发展应于其各自持有的单项标的资产过渡期间专项审核报告出具后十日内以现金方式全额向江苏索普补足。

（四）应结算的期间损益金额=单项标的资产基准日经审计的净资产+单项标的资产经审计的期间损益-单项标的资产交割日当月月末的经审计净资产。

上述内容已在草案（修订稿）“重大事项提示”之“四、业绩补偿安排”，“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况”之“（八）期间损益安排”，“第八节 本次交易的主要合同”之“一、《发行股份支付现金购买资产协议》的主要内容”和“《盈利预测补偿协议》的主要内容”补充披露。

四、其他

问题八：草案披露，标的资产的醋酸造气工艺节能减排技术改造项目、3,000吨/日中水回用处理项目、10,000吨/日污水处理厂扩建工程项目，部分项目备案早于2017年取得，仍有相关许可、环评备案手续尚未完成。请公司补充披露：（1）前述项目相关报批手续尚未全部取得的原因；（2）是否存在部分项目未取得全部报批手续前已实际在建的情形，是否存在违反相关法律法规的情形。

公司对问题八（1）回复如下：

（一）醋酸造气工艺节能减排技术改造项目

醋酸造气工艺节能减排技术改造项目为标的资产拟建项目，索普集团已向镇江市规划局提交办理规划相关许可证书的申请、并于2019年1月22日获得了镇江市规划局出具的《江苏索普（集团）有限公司醋酸造气工艺节能减排技术改造项目规划意见》，该项目已获得镇江市规划局原则支持。标的资产将在取得规划相关许可证书后，继续向镇江市住房和城乡建设局申请建设施工相关报批手续，预计该项目相关许可证书办理不存在实质性障碍。

（二）10,000吨/日污水处理厂扩建工程项目及配套3,000吨/日中水回用处理项目

截至本核查意见签署之日，索普集团10,000吨/日污水处理厂扩建工程项目及配套的3,000吨/日中水回用处理项目已获得镇江市环保局《关于对〈江苏索普（集团）有限公司10000吨/日污水处理厂改扩建工程项目环境影响报告书〉的批复》，已获得镇江市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（321102201808300202）、《建筑工程施工许可证》（321102201812040101），上述项目已履行完毕全部报批手续。

上述说明已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、醋酸及其衍生品业务相关的经营性资产和负债”之“（十四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”部分进行更新披露。

公司对问题八（2）回复如下：

截至本核查意见签署之日，索普集团10,000吨/日污水处理厂扩建工程项目及配套3,000吨/日中水回用处理项目已履行完毕全部报批手续；醋酸造气工艺节能减排技术改造项目已处于规划相关许可证书申请的审批阶段，并已获得镇江市规划局原则支持，预计规划、建设施工相关许可证书办理预计不存在实质性障碍，目前该项目尚未动工建设。

根据镇江市环境保护局、镇江市规划局、镇江市住房和城乡建设局出具的《证明》，报告期内标的资产不存在因上述项目违反环保、规划相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。

问题九：草案披露，部分标的资产相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入公司。截止2018年9月30日，部分标的资产拟转入负债共计127,975.20万元，全部为与标的资产相关的经营性负债。请公司补充披露，（1）截止目前已取得相关债权人书面同意的情况；（2）未获债权人书面同意的，预计公司根据协议安排需要退还款项金额；（3）补充披露相关风险提示。

公司对问题九（1）回复如下：

（一）金融债权人的书面同意情况

根据索普集团和化工新发展提供的资料，截至2018年9月30日，标的资产模拟资产负债表项下存在14笔尚未履行完毕的金融机构借款，具体情况如下：

■

截至核查意见出具之日，索普集团已收到工行镇江分行、中行丁卯支行、华夏鼓楼支行出具的《重大资产重组和债务转让同意函》及昆仑融资租赁（深圳）有限公司出具的《重大资产重组和债务转让通知函之回执》，上述债权人均明确表示同意本次重组和由江苏索普承继上述债务的事宜；目前尚未收到江南金融租赁有限公司和苏州市农发融资租赁有限公司出具的关于债务转让的同意函，索普集团承诺，如在本次重组标的资产交割完成日前仍未取得前述债权人出具的关于债务转让的同意函，则索普集团保证在交割完成日前向江南金融租赁有限公司和苏州市农发融资租赁有限公司偿还全部剩余债务，以确保标的资产顺利完成交割。

（二）非金融债权人同意情况

根据《审计报告》，自评估基准日起至2018年12月31日，已经取得索普集团醋酸业务模拟主体模拟财务报表项下非金融债务转移涉及的债权人书面同意函和已经偿还或结转收入的预收和应付款项的金额合计40,562.25万元，占本部分标的资产非金融债务总额的92.57%；已经取得化工新发展硫酸业务模拟主体模拟财务报表项下非金融债务转移涉及的债权人书面同意函和已经偿还或结转收入的预收和应付款项的金额合计1,096.07万元，占本部分标的资产非金融债务总额的90.72%。

公司对问题九（2）回复如下：

根据交易对方提供的资料，截至本核查意见出具之日，交易对方尚未收到苏州市农发融资租赁有限公司和江南金融租赁有限公司的债权人书面同意函，预计上述债权人同意函出具存在较大不确定性，目前交易对方正积极与相关债权人进行沟通、落实债务转移事项。在标的资产交割完成日前未获得上述债权人书面同意的，交易对方预计需要向苏州市农发融资租赁有限公司退还9,617.88万元，向江南金融租赁有限公司退还约2,712.70万元。

公司对问题九（3）回复如下：

上市公司已在重组报告书补充披露如下风险提示：

本次交易过程中，标的资产已按照相关法律法规的要求履行了债权人通知程序。交易对方已出具承诺，如在本次重组标的资产交割完成日前仍未取得债权人出具的关于债务转让的同意函，则索普集团保证在交割完成日前向相关债权人偿还全部剩余债务，以确保标的资产顺利完成交割。因债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给本次交易带来偿债或其他或有风险。

问题十：请补充披露标的资产两年又一期的模拟现金流量表。

公司回复如下：

一、标的资产两年又一期的模拟现金流量表情况

本次资产重组为上市公司收购索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债。索普集团醋酸及衍生品业务以索普集团母体公司为载体进行运营，具体通过索普集团下设的六大分厂和各职能部门开展。其中，六大分厂包括气化厂、甲醇厂、醋酸厂、动力厂、热电厂及电仪厂，该六大分厂承担了索普集团醋酸产业链的所有生产工作。除此之外，索普集团通过下设的其他职能部门共同完成生产经营的管理及辅助性工作。

由于标的资产未进行单独核算，故未编制现金流量表。现根据报告期模拟资产负债表和模拟利润表采用公式法编制的模拟现金流量表如下：

单位：万元

■

由于本次资产重组，标的资产未带入货币资金，因此模拟现金流量表中各期末现金及现金等价物余额均为0。

上述说明已在重组报告书“第十一节 财务会计信息”之“一、本次交易拟购买资产的财务资料”之“（三）模拟现金流量表”部分进行补充披露。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

2019年1月28日