深圳市禾望电气股份有限公司
关于2019年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-011
深圳市禾望电气股份有限公司
关于2019年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2019年1月12日在上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1、核查对象为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的内幕信息知情人和激励对象。
2、本计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本计划草案首次公开披露前六个月（即2018年7月11日至2019年1月11日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2019年1月15日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本计划自查期间，除5名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为外，其余内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。前述5名内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况如下：
■
经公司核查，并根据前述5名内幕信息知情人分别出具的《买卖公司股票情况的说明》：内幕信息知情人夏泉波先生增持公司股票行为是基于对公司目前价值的判断及未来稳定发展的信心，履行了信息披露义务，详见公司于2018年11月30日和2018年12月15日在上海证券交易所网站披露的《关于实际控制人之一增持公司股份计划的公告》（公告编码：2018-089）和《关于实际控制人之一增持公司股份计划完成的公告》（公告编码：2018-100）；内幕信息知情人周党生先生和吕一航先生减持公司股票行为是个人资金的需要，且履行了信息披露义务，详见公司于2018年9月26日、2019年1月25日在上海证券交易所网站披露的《关于部分董事减持股份计划公告》（公告编码：2018-077）、《关于部分董事减持股份进展公告》（公告编码：2019-009）及于2018年8月30日、2018年12月21日在上海证券交易所网站披露的《关于部分监事减持股份计划公告》（公告编码：2018-070）、《关于部分监事减持股份进展公告》（公告编码：2018-102）。上述人员及其他内幕信息知情人买卖股票的时点均早于本次股权激励计划商议、筹划的时点且合法合规地履行了信息披露义务，均不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、激励对象买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2019年1月15日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本计划自查期间，除55名激励对象存在买卖公司股票的行为外，其余激励对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。前述55名激励对象在自查期间买卖股票的情况如下：
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经公司核查，并根据前述55名激励对象分别出具的《买卖公司股票情况的说明》：激励对象在买卖公司股票时，未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本次激励计划的具体内容及时点安排，其在核查期间的买卖公司股票的行为系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并不知悉任何与本次股权激励有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在本计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本计划内幕信息知情人和激励对象有利用本计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露公司本计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；
2、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》；
3、《内幕信息知情人关于买卖公司股票情况的说明》；
4、《激励对象关于买卖公司股票情况的说明》。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019年1月29日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-010
深圳市禾望电气股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年1月28日
(二)股东大会召开的地点：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长韩玉先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，其中董事郑大鹏先生、姚广先生、独立董事汪至中先生、祁和生先生因工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席1人，其中监事夏俊先生、李东坡先生因工作原因未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书刘济洲先生出席了本次股东大会；其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会第1、2、3项议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：广东海埠律师事务所
律师：廖霞、邹浩
2、律师见证结论意见：
经见证律师核查，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
深圳市禾望电气股份有限公司
2019年1月29日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-012
深圳市禾望电气股份有限公司
2018年年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，预计减少15,590万元到20,240万元，同比减少67%到87%。
2、公司本次业绩预减主要是：1）预计部分客户发生坏账损失，将计提较大金额的坏账准备，导致公司净利润水平受到不利影响；2）受下游新能源发电领域行业政策调整及行业周期性波动的影响，公司风电变流器产品收入较2017年下降明显，导致净利润水平相应下降；3）受下游市场竞争的影响，公司2018年风电变流器产品的毛利率水平也有所下调，对公司的净利润造成不利影响。
3、公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少15,640万元到19,750万元，同比减少76%到96%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少15,590万元到20,240万元，同比减少67%到87%。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少15,640万元到19,750万元，同比减少76%到96%。
（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：23,266.28万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：20,578.52万元
（二）每股收益：0.60元。
三、本期业绩预减的主要原因
（一）预计部分客户发生坏账损失，将计提较大金额的坏账准备，导致公司净利润水平受到不利影响；
（二）受下游新能源发电领域行业政策调整及行业周期性波动的影响，公司风电变流器产品收入较2017年下降明显，导致净利润水平相应下降；
（三）受下游市场竞争的影响，公司2018年风电变流器产品的毛利率水平也有所下调，对公司的净利润造成不利影响。
四、风险提示
（一）不确定事项
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。
（二）公司已就上述预测内容与年审会计师进行了沟通，但因需要等待年报审计工作结束，因此目前尚不能明确2018年年报的最终结果。
五、其他说明事项
（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019年1月29日
●报备文件
（一）董事会关于本期业绩预告的情况说明
（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人及董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-013
深圳市禾望电气股份有限公司
关于涉及诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 上市公司所处的当事人地位：原告
● 涉案代位权诉讼的金额：货款共计人民币40,750,480元及利息（自2019年1月10日按同期贷款利率计算至判决生效之日）
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次诉讼尚未结案，目前暂无法预计对本公司本期或期后利润的影响。
一、本次诉讼的基本情况
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）已分别就与沈阳华创风能有限公司（以下简称“沈阳华创”）、宁夏华创风能有限公司（以下简称“宁夏华创”）、通辽华创风能有限公司（以下简称“通辽华创”）和青岛华创风能有限公司（以下简称“青岛华创”）拖欠原告合同款事项向青岛市市北区人民法院、青岛市中级人民法院提起诉讼，法院已受理（为便于行文，以上诉讼以下简称为“前述重大诉讼”）。前述重大诉讼具体情况详见公司于2018年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-060）。
公司就前述重大诉讼中起诉沈阳华创拖欠合同款事项向沈阳华创的债务人华电山东物资有限公司、华电国际宁夏新能源发电有限公司提起代位权诉讼（以下简称“代位权诉讼”或“案件一”），将沈阳华创列为第三人，并向山东省济南市中级人民法院递交了民事起诉状，详见公司于2018年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2018-101）。
二、代位权诉讼案件的进展情况
案件一、涉及代位权诉讼撤诉的基本情况
公司对沈阳华创的债务人向山东省济南市中级人民法院提起代位权诉讼后，根据最高人民法院的相关通知，该代位权诉讼案件被移送至浙江省杭州市中级人民法院审理。近日，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民初215号《民事裁定书》，因公司未在法定期限内预交诉讼费用，法院依法裁定该代位权诉讼案件按公司撤回起诉处理。
案件二、涉及代位权诉讼立案的受理情况
公司就前述重大诉讼中起诉沈阳华创拖欠合同款事项向沈阳华创的债务人华电山东物资有限公司提起代位权诉讼（以下简称“本次代位权诉讼”），并向山东省济南市中级人民法院递交了民事起诉状，目前该代位权诉讼法院已受理，公司于2019年1月28日收到本次代位权诉讼的案件受理通知书。
（一）本次代位权诉讼的基本情况
1、起诉时间：2019年1月3日
2、受理时间：2019年1月24日
3、受诉法院：山东省济南市中级人民法院
4、诉讼当事人情况：
原告：深圳市禾望电气股份有限公司
注册地址：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 5 号厂房 1-3 层
法定代表人：韩玉
被告：华电山东物资有限公司（曾用名：华电国际物资有限公司）
地址：济南市历下区经十路 14800 号
法定代表人：尹荣峰
（二）诉讼事实和理由及请求内容
1、诉讼事实及理由
自2012年始，原告与沈阳华创签订了一系列的变流器供货合同，原告依约供应货物，但沈阳华创拖欠巨额货款，经原告多次催促却迟迟不予支付。经了解，沈阳华创与被告之间存在货物买卖合同关系，被告拖欠沈阳华创货款且已到期，但沈阳华创却怠于行使诉权主张清偿，严重损害到原告合法权益，因此，原告根据合同法的相关规定起诉至法院。
2、诉讼请求
（1）判令被告支付给原告所欠沈阳华创的货款共计人民币40,750,480元及利息（自2019年1月10日按同期贷款利率计算至判决生效之日）；
（2）本案的全部诉讼费用和保全费用由被告承担。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
截至2018年9月30日，公司对前述重大诉讼应收账款已累计计提坏账准备人民币17,292,161.00元。因前述重大诉讼和本次公告的代位权诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的代位权起诉对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将按照有关规定，对前述重大诉讼及本次公告的代位权诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019年1月29日
