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时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

重大资金支出指：①公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，或者超过５，０００万；②公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

本公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。未来董事会将根据本公司发展情况及重大资金支出的安排，按本公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

（４）本公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。本公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

本公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对本公司分红的建议和监督。

４、分红规划的调整及相关决策机制

（１）本公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。本公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对本公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（２）本公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑本公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本公司股东大会表决通过后实施。

七、关于未履行相关承诺的约束措施

（一）公司的承诺

公司承诺：

本公司若未能履行本公司对外作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：

１、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；

４、依法及时赔偿投资者损失。

（二）控股股东暨实际控制人的承诺

公司控股股东暨实际控制人唐崇武承诺：

本人若未能履行本人对外作出的任何承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反本人对外作出的承诺而获得收入的，所得收入将归深圳市华阳国际工程设计股份有限公司所有，本人将停止在深圳市华阳国际工程设计股份有限公司处获得的股东分红及从深圳市华阳国际工程设计股份有限公司股东深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙）和深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙）处所直接及间接获得的分红，直至本人按承诺将所得收入归深圳市华阳国际工程设计股份有限公司所有时为止；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿采取相应的措施，包括但不限于：

１、通过深圳市华阳国际工程设计股份有限公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向深圳市华阳国际工程设计股份有限公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护深圳市华阳国际工程设计股份有限公司及其投资者的权益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交深圳市华阳国际工程设计股份有限公司股东大会审议；

４、依法及时赔偿投资者损失；

５、将停止在深圳市华阳国际工程设计股份有限公司处获得股东分红及从深圳市华阳国际工程设计股份有限公司股东深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙）和深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙）处所直接及间接获得分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

本人若未能履行本人对外作出的任何承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本人根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。

八、本公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险

本公司提醒投资者应充分了解本招股意向书“第四节 风险因素”中的全部内容，并特别注意下列风险。

（一）房地产行业长期调控的风险

报告期内，公司居住建筑产品设计收入占营业收入的比重分别为４１．８９％、３８．５１％、３８．９０％和３６．３４％，占比较高。

长期以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控。

目前，房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来调整政策发生变化，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回收造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

１、行业创新或技术革新带来的市场竞争风险

目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、ＢＩＭ技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。

另一方面，企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新引起的变革，这在一定程度上加剧了行业市场分化，改变原有竞争格局，公司若不能抓住产业升级机遇，有效应对并适应行业创新或技术革新，将在未来市场竞争中处于不利地位。

２、市场环境和竞争格局变化带来的市场竞争风险

我国建筑设计行业具有碎片化、区域性的特征，建筑设计企业尤其是民营设计企业资金实力和资本规模通常相对较小。但近年来，建筑设计行业的发展以及对资本规模要求较高的工程总承包、全过程工程咨询等业务的推广应用，催生了一批大型、平台化的建筑设计企业，此外，部分具备全产业链整合能力的施工企业也开始向上游设计环节拓展。上述企业在资本实力、技术水平、项目储备等方面具备较强实力，建筑设计行业的竞争环境和竞争格局可能发生较大变化。若公司不能有效应对竞争格局的变化，将面临业务订单减少或业务收费降低的风险，对公司未来业务发展和持续盈利能力产生不利影响。

（三）市场拓展风险

１、跨地域市场拓展风险

目前，公司在长沙、广州、上海等地设立了区域公司并拓展业务，区域公司的长期发展，需要软硬件的投入和团队的搭建，需要时间和项目积累提升品牌知名度；此外，设立区域公司，管理半径将延长，对公司跨地域的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求和挑战。若公司未能有效管理并支持区域公司的业务拓展，将对公司未来持续发展产生不利影响。

２、新业务发展不及预期的风险

公司已初步完成全产业链布局，利用装配式建筑和ＢＩＭ技术的积累，向工程总承包、全过程工程咨询、ＰＣ构件的生产和销售等新兴业务延伸，以期为设计业务挖掘新的价值载体，培育新的利润增长点，增强核心竞争力。

上述新兴业务的管理和执行与公司设计业务存在区别，能否顺利实施存在不确定性，此外，该等新业务的客户群体、竞争格局和商业规则也有别于设计业务，未来的市场拓展存在一定的不确定性。如果新业务不能顺利推进，将对公司未来盈利产生不利影响。

（四）业务发展带来的管理风险

公司总部设立在深圳并在长沙、广州、上海等地设立了区域公司，未来随着经营规模的扩张，公司可能需要成立更多区域公司。此外，公司将开展工程总承包、全过程工程咨询和ＰＣ构件的生产及销售等新兴业务，这些业务的发展对公司市场开拓、项目管理、风险管控提出了更高的要求。若公司不能及时建立满足业务发展的运营体系，将带来管理风险，不利于公司持续发展。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司最近一期经审计的财务报表的审计截止日为２０１８年６月３０日。公司截至２０１８年９月３０日的资产负债表，２０１８年１－９月的利润表、现金流量表未经审计，但已经致同审阅。

２０１８年１－９月，公司营业收入为５８，０００．６８万元，归属于母公司股东的净利润为８，３３７．０８万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。

（一）２０１８年１－９月主要财务信息

单位：万元

■

（二）２０１８年１－９月主要经营情况

公司审计报告截止日至本招股意向书签署日期间，公司主营业务未发生变更，仍为建筑设计和研发及其延伸业务，主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询等业务。随着公司技术、经验的积累以及新项目的拓展，公司业务发展态势良好，各类业务收入进一步增长。

２０１８年１－９月，公司实现营业收入５８，０００．６８万元，比上年同期上升５０．３３％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润７，３２４．６０万元，比上年同期增长４６．７５％；公司销售商品、提供劳务收到的现金５６，８５４．７５万元，比上年同期增长６７．４５％。

（三）２０１８年的预计经营情况

公司预计２０１８年的营业收入为７７，７１４．６３万元至９１，３８７．２５万元，较２０１７年增长３１．１２％至５４．１９％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１０，９５０．７４万元至１３，２０１．６５万元，较２０１７年增长２２．２１％至４７．３３％。

公司预计２０１８年不存在业绩大幅下降的情况。

第二节 本次发行概况

■

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人的改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由华阳有限整体变更设立的股份有限公司。

公司以截至２０１５年８月３１日经审计的净资产２３，０５１．００万元折成股份公司１２，６５０．００万股，每股面值人民币１．００元，余额１０，４０１．００万元计入资本公积。

２０１５年１０月１１日，唐崇武等１３名发起人共同签署了《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》；同日，股份公司召开创立大会暨２０１５年第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的议案》等议案。

２０１５年１０月１１日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健［２０１５］３－１４０号），经审验，截至２０１５年１０月１１日公司已收到全体出资者所拥有的截至２０１５年８月３１日止深圳市华阳国际工程设计有限公司经审计的净资产２３，０５１．００万元。

２０１５年１０月２２日，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本为１２，６５０．００万元，法定代表人为唐崇武。

（二）发起人

华阳有限整体变更设立股份公司时，共有唐崇武、徐华芳、华阳旭日和华阳中天等１３名发起人，股份公司设立时的股权结构为：

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三、有关股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

公司本次发行前总股本１４，７００万股，拟向社会公众发行不超过４，９０３万股普通股，约占发行后总股本的比例为２５．０１％，本次发行前后公司股本结构如下：

■

（二）前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下表所示：

■

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

本次发行前，前十名自然人股东及其在公司担任职务情况如下表所示：

■

（四）有关公司股本中的国有股份或外资股份的说明

本次发行前，公司股本中无国有股份或外资股份。

（五）本次发行前各股东间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，唐崇武和徐华芳分别持有公司３５．３１％和１８．９２％股份，徐华芳为唐崇武岳母，双方于２０１５年７月２４日签订《一致行动协议》。

华阳旭日和华阳中天分别持有公司１２．２４％和１０．７５％股份，唐崇武为华阳旭日和华阳中天执行事务合伙人委派代表，同时，唐崇武分别持有华阳旭日和华阳中天４４．１４％份额和３７．１５％份额。田晓秋、薛升伟、江泓和陈静分别持有公司２．４１％股份、１．６５％股份、０．７４％股份和０．２７％股份，同时，分别持有公司华阳旭日１７．００％份额、７．８３％份额、７．１１％份额和２．２２％份额；邹展宇、袁源、张琳、朱行福和龙玉峰分别持有公司１．２８％股份、１．０２％股份、０．３４％股份、０．６８％股份和０．５４％股份，同时，分别持有华阳中天１１．９０％份额、９．４９％份额、９．４９％份额、６．７７％份额和４．４３％份额。

金石灏汭和中信证券分别持有公司５．１０％和１．０１％股份，金石灏汭的母公司金石投资有限公司为中信证券的全资子公司。

深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）和萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）分别持有公司０．２７％股份，深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市勤道资本管理有限公司，萍乡市勤道投资管理合伙企业（有限合伙）为萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）的普通合伙人，萍乡市勤道投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市勤道资本管理有限公司。

四、发行人主营业务

（一）公司业务概况

公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和ＢＩＭ为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。

自成立以来，公司一直从事建筑设计和研发及其延伸业务，目前拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质、工程造价咨询甲级资质、建筑工程和市政公用工程施工总承包二级资质。公司是国家高新技术企业、建筑设计行业首家“国家住宅产业化基地”、首批“装配式建筑产业基地”、首批“全过程工程咨询试点单位”。

经过多年的发展和创新，公司业务范围已经由建筑设计逐渐延伸至装配式建筑设计与技术咨询、ＢＩＭ设计与技术咨询、工程造价与咨询、工程总承包、全过程工程咨询、ＰＣ构件的生产和销售等建筑工程领域；区域布局从深圳逐步拓展至长沙、广州、上海、南宁、海口等全国多个重点城市，形成了以华南为中心，辐射华中、华东、西南等地区的市场格局；产品类型从居住建筑逐步拓展至公共建筑、商业综合体等业态；先后与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业，建立了业务合作关系；同时，公司也是深圳市建筑工务署、福田区政府、龙华新区政府、南山区政府等政府部门采购单位。

在积极开拓市场的同时，公司也注重建筑理论研究、技术探索和科技研发，持续跟踪建筑行业理论前沿和科技实践，截至本招股意向书签署之日，公司取得了４６项专利（包括３项发明专利、３８项实用新型专利和５项外观设计专利）、２６项软件著作权，参与了２９项国家、省市、行业等标准规范的制定（包括国家装配式建筑评价标准、深圳市保障性住房建设标准等）以及１２项国家、省市级别的标准设计图集编制（包括深圳市保障性住房标准化设计图集等），已经完成或正在进行１１项省部级、市级和企业级的课题研究（包括国家保障性住房标准化系列化设计研究、深圳市保障性住房标准化系列化设计研究等）。

（二）公司行业地位和竞争优势

１、公司被评为中国十大民营建筑设计企业

经过多年的深耕发展，公司已经取得了较为领先的行业竞争地位。２０１６年公司被中国勘察设计协会民营设计企业分会评选为“中国十大民营工程设计企业”，２０１４年、２０１５年连续两年被美国ＥＮＲ评选为 “中国工程设计企业６０强”；２０１０年被中国勘察设计协会评选为“全国勘察设计行业优秀民营设计企业”。

公司已经具备较为完善的团队配置，项目经验丰富，在设计创作、设计研发、项目管理和质量控制等方面建立了较为完善的管理体系，业务从华南逐步拓展至华中、华东以及西南等区域，并建立了一定的区位优势，拓展和积累了万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖、金地等品牌开发商，与华为、大疆、联合飞机、创维等知名企业，建立了业务合作关系。同时公司也是深圳市建筑工务署、福田区政府、龙华新区政府、南山区政府等政府部门采购单位。

２、公司是我国设计行业首家“国家住宅产业化基地”和首批“装配式建筑产业基地”

公司２００４年启动装配式建筑的设计研发，并组建团队参与万科东莞建研基地装配式实验楼的研发和设计工作。公司持续坚持装配式建筑的投入和研发，先后参与了８项省部级、市级和企业级的专项课题研究、１６项行业技术标准的制定以及１２项标准设计图集的编制。截至本招股意向书签署日，公司已获得３１项装配式建筑领域的专利，并于２０１５年被住建部认定为“国家住宅产业化基地”，是我国建筑设计行业首家获此认定的企业；２０１７年公司被住建部认定为 “装配式建筑产业基地”，是我国建筑设计行业首批获此认定的企业。

公司已经在全国１５个城市完成８０余个装配式建筑项目设计，总建筑面积超过１，０００万平方米。此外，公司还为万科、华润、保利、招商、恒大、中建、深圳市建筑工务署、人才安居集团等超过３０个品牌开发商或政府部门完成装配式建筑开发项目的设计任务。

此外，公司是国家装配式建筑产业技术创新联盟副理事长单位、中国建设标准协会建筑产业化分会常务理事单位、中国建筑学会建筑产业现代化发展委员会副理事长单位、深圳市住宅产业化协会副会长单位。

３、公司是深圳市ＢＩＭ工程实验室

公司是国内最早启动ＢＩＭ专项研究的设计企业之一，已设计完成４０项基于ＢＩＭ技术的项目，是全国首个完成政府工程ＢＩＭ标准的设计企业。随着“深圳市ＢＩＭ工程实验室”在公司的挂牌成立，标志着公司在ＢＩＭ技术应用领域获得了认可，在行业中具有一定的权威。

４、公司是我国首批全过程工程咨询试点单位

为落实《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》中关于培育全过程工程咨询企业的精神，国家住建部发布了《住房城乡建设部关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》，决定选择部分地区和企业开展全过程工程咨询试点，完善工程建设组织模式，培养有国际竞争力的龙头企业。公司是首批４０家试点企业之一。

除此之外，公司的竞争优势包括设计优势、研发和技术优势、平台化优势、区位竞争优势、品牌和客户优势以及全产业链布局优势。

（三）公司主要业务模式

１、生产模式

公司秉持不仅提供施工图纸，还为建筑终端客户提供优质产品的经营理念。在组织形式上坚持公司制和平台化，在生产方式上采用模块化协同设计平台，实现高效、优质的产品输出。

２０１４年公司对“模块化设计管理协同平台”进行二次开发与升级，公司设计平台由传统的设计分工模式向协同设计模式升级、由传统的单人应用向群体协作应用转变。“模块化设计管理协同平台”利用互联网技术实现了远程设计、管理与资源共享，极大提升了公司的生产效率和设计质量。

随着装配式建筑和ＢＩＭ技术的发展，行业的生产工具有了革命性的变化，公司的ＢＩＭ设计平台为“ＢＩＭ ＰｒｏｊｅｃｔＷｉｓｅ”，在该平台上，设计人员可以创建、驱动三维建筑模型，并在此基础上进行建造信息的分析与模拟，从而极大提升下游建筑施工的效率和质量。

２、采购模式

根据采购内容是否与设计项目相关，可将公司采购分为项目类采购和非项目类采购。

（１）项目类采购

项目类采购具体包括项目咨询、设计分包及项目合作、工程分包、劳务分包以及图文制作：

项目咨询是指公司将部分项目的前期研究、造价咨询、绿色建筑、交通顾问、医疗工艺顾问、体育工艺顾问等工作交由专业咨询机构完成。

设计分包是指项目涉及幕墙、照明、人防等专项设计时，因其在设计总包业务环节中金额占比小，处于非核心辅助环节，为保证项目时间进度和工作质量，公司在甲方同意的情况下予以分包，由具有相关资质的分包单位完成相关设计工作；项目合作是指为提高设计效率，公司将非核心环节的业务向外部单位采购专业服务。

工程分包是指项目涉及设计、施工、监理等工程总承包、全过程工程咨询等业务时，将承包工程中的部分专业工程发包给具有相应资质的分包单位完成。

劳务分包是指将部分辅助工程交由劳务分包队伍负责，但主体结构工程由公司自行完成，主要材料以及主要机械设备也由公司采购，劳务分包队伍仅负责小型设备及零星材料的采购。

图文制作主要是指标书、设计文本、晒图、模型、效果图的制作等。

（２）非项目类采购

非项目类采购是指公司的日常办公用品、装饰用品等，该类采购由各归口部门负责，并由公司采购委员会审批。

（３）公司供应商选定方式及主要采购品种定价方式、结算条款

① 供应商选定方式

公司制定了全过程的采购管理制度：由需求部门向业务归口部门提出采购申请，归口部门审批通过后交由采购小组执行，采购小组根据采购类型和金额判断采购方式（集中采购或单项采购），对于集中采购或者金额超过５万元的单项采购需采购委员会同意后方可执行。

公司根据拟采购的内容对供应商进行考察，考察内容包括但不限于技术水平、业绩情况、管理水平、履约能力、合作历史等，公司根据考察结果确定供应商名单并在后续合作中进行全方位、全过程的跟踪，包括供应商是否履行合同义务、是否进行转包或再分包、资质的时效性、人员配置等。各年末，公司将对供应商名单进行重新核定，更新下一年度的供应商名单。同时，公司还制定了反商业贿赂制度，明确禁止员工进行商业贿赂活动，并规定对违反公司反商业贿赂政策的供应商将中止或终止合作。

此外，为保障分包质量，公司制定了分包管理制度：各部门负责招投标的前期工作，采购委员会及审计部门负责调查、评审、推荐合格分包商。分包商的选择原则上采用招投标的办法，公司建立了分包商的评价制度，鼓励与资质等级高、信誉良好、业绩优良的分包商建立长期的合作关系。

报告期内，公司外包金额及占营业成本的比例如下：

单位：万元，％

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保荐机构、会计师核查后认为，公司业务独立，不存在允许其他不具备业务资质或资质等级不足以覆盖业务范围的第三方挂靠公司，以公司名义开展业务的情况。

② 主要采购品种定价方式、结算条款及变动情况

公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，除了人力成本，公司业务所需的主要生产要素还包括租赁场地、办公设备、各类图纸、向分包商采购的服务等。

■

保荐机构、会计师核查后认为，公司建立了完善的采购制度并有效执行，按照内部采购流程选定供应商，根据不同采购内容参考市场水平进行定价，报告期内，公司与主要供应商的定价依据及结算条款等未发生重大变化。

３、销售模式

公司秉持“质量驱动销售，品质引领市场”的理念，通过设计品质和优质服务取得客户信任，建立市场口碑。在客户开拓方面，一方面基于过往合作，公司设计项目的质量、效率得到了客户的认可和信任，这些客户在开展新项目并进行内部邀标时，优先考虑选择公司继续合作；另一方面，公司也密切关注公开市场上的招标信息，对于通过公司内部评估的项目，公司会组织投标、讲标工作，获取新的项目和客户。具体到公司获取设计合同的方式上，可以分为公开招标、客户内部邀标和客户直接委托三类。

（１）公开招标

公司依靠已建立的各种业务渠道、客户关系及品牌优势获取项目信息并参与竞标，通过招投标方式签订合同。公司招投标的流程一般为：

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（２）客户内部邀标

客户在一定范围内圈定设计企业，直接发放投标邀请或报价邀请，通过评标或比价后选定合作企业并签订合同。内部邀标的流程一般为：

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（３）客户直接委托

客户基于过往合作经验，直接委托公司进行工程设计业务。

（４）报告期内各类销售模式收入情况

报告期内，公司来自各类销售模式的收入及占比情况如下：

单位：万元，％

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４、定价模式

建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询行业市场化程度较高，在定价方面并无强制管制，但国家主管部门出台了相关参考标准。对于政府投资项目，公司按照《勘察设计收费标准》（２００２版）》、《工程造价咨询服务收费管理暂行办法》（建标造函［２００７］８号）、《建设工程工程量清单计价规范确定收费标准》（ＧＢ ５０５００－２０１３）、《工程咨询收费标准》（计价格［１９９９］１２８３号）等标准收费；对于非政府投资项目，公司综合考虑项目类型、项目规模以及合理利润等因素与客户进行谈判并最终确定收费标准。

（四）主要原材料及采购情况

公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，具有艺术性和工程性，人力成本即设计人员的薪酬是公司经营最主要的成本。除此以外，公司业务所需的主要原材料还包括各类图纸、向分包商采购相关服务以及向设备供应商采购部分设备等。

经过多年的发展，公司已培养出一支专业素质高、业务经验丰富、结构合理的设计队伍，为公司业务的稳定开展奠定了扎实的基础。公司所需的设备及原材料供应市场充分竞争、供应充足，价格相对稳定，不会对公司生产经营产生不利影响。公司经营所需能源主要为办公用电，由市政电网供应，供应保障度高，能满足公司经营需要。

五、资产权属情况

（一）主要固定资产

公司及子公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具、办公设备、电子设备、机器设备等。截至２０１８年６月３０日，公司各项固定资产原值、净值和成新率情况如下表所示：

单位：万元，％

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（二）主要无形资产

公司及子公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权、域名使用权、美术作品著作权等。公司所拥有的商标、专利均为自主研发、申请，不存在合作开发、利益分成的情况，公司目前无非专利技术。

截至２０１８年６月３０日，无形资产情况如下：

单位：万元

■

（三）资质证书

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的专业资质证书情况如下：

■

六、同业竞争和关联交易情况

（一）本公司的独立性

公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

１、资产独立

公司合法拥有或使用与经营业务相关的房地产、知识产权、办公设备等各项资产，该等资产独立于股东资产，产权关系清晰。公司不存在资产被实际控制人占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为个人债务提供担保的情形。公司也不存在资金被实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的而损害公司利益的情形。公司资产独立。

２、人员独立

公司董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。公司高级管理人员及核心技术人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在实际控制人控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。本公司遵守《劳动合同法》等法律法规，与员工签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并按期缴纳了上述社会保险。公司人员独立。

３、财务独立

公司建立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了财务管理制度及各项内控管理制度，能够独立核算并作出财务决策；公司开设了独立的基本存款账户，独立运营资金，未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立纳税，不存在与实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。公司的财务独立。

４、机构独立

公司已建立股东大会、董事会、监事会、管理层等公司治理结构，并制定了相应的议事规则。公司下设总裁办、法务部、财务管理中心、经营管理中心、运营管理中心、市场品牌推广中心、人力资源管理中心、信息管理中心等职能部门。制定了较为完善的内部管理制度。公司各机构和各职能部门能够独立履行职责，不存在与公司实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。公司机构独立。

５、业务独立

公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务。公司拥有与上述生产经营相适应的技术、生产和管理人员，具有与其生产经营相适应的场所和设备，公司具备独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司业务独立。

保荐机构认为，公司关于独立性的上述表述是真实、准确、完整的。

（二）同业竞争

１、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

报告期内，除华阳国际外，本公司控股股东暨实际控制人唐崇武控制的香港朝阳、香港ＲＴＫＬ和晶源环保等３家企业完成了注销。

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东暨实际控制人唐崇武除控制华阳国际外，还控制华阳资管、华阳旭日、华阳中天和华阳香港等４家企业。

华阳资管为公司员工持股平台的普通合伙人，除持有公司员工持股平台的份额之外未投资其他企业，未从事其他业务；华阳旭日和华阳中天为公司员工持股平台，除持有公司股份之外未投资其他企业，未从事其他业务；华阳香港目前未开展经营业务，正在办理注销手续。

综上所述，截至本招股意向书摘要签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

２、避免同业竞争承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东暨实际控制人唐崇武向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺函的主要内容如下：

１、本人持有华阳国际（香港）工程设计集团有限公司５０％的股权，该公司目前未实际经营业务，且目前正在办理注销手续。除此之外本人没有直接或间接投资与深圳市华阳国际工程设计股份有限公司业务相同或相近的其他公司，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从事与深圳市华阳国际工程设计股份有限公司及深圳市华阳国际工程设计股份有限公司控制的子公司相同或相似的业务，与深圳市华阳国际工程设计股份有限公司及深圳市华阳国际工程设计股份有限公司控制的子公司之间不存在同业竞争；

２、本人依照中国法律法规被确认为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的控股股东及／或实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳市华阳国际工程设计股份有限公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与深圳市华阳国际工程设计股份有限公司产品相同、相似或可能取代深圳市华阳国际工程设计股份有限公司产品的业务活动；

３、本人如从任何第三方获得的商业机会与深圳市华阳国际工程设计股份有限公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知深圳市华阳国际工程设计股份有限公司，并将该商业机会让予深圳市华阳国际工程设计股份有限公司；

４、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响深圳市华阳国际工程设计股份有限公司经营、发展的业务或活动。

（三）关联交易

１、经常性关联交易情况

报告期内，公司经常性关联交易主要包括关联租赁、关联采购、关联销售和支付关键管理人员薪酬。

（１）关联租赁

①向关联方租赁办公场所

报告期内，公司存在向关联方储倩租赁办公场所的情形，租赁费情况如下：

单位：万元

■

注１：占当期同类型交易额比例＝当期关联租赁额／当期营业成本中的房租＋当期管理费用中的房租＋当期销售费用中的房租）

注２：占当期营业成本及费用比例＝当期关联租赁额／（当期营业成本＋当期管理费用＋当期销售费用）

注３：２０１６年度租金下降主要系营改增政策的影响，２０１７年度租金上升主要系合同约定租金上调所致

公司向关联方储倩租赁其位于深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房四楼Ａ厂房、Ｂ厂房、Ｃ厂房、三楼Ａ厂房；租赁房屋建筑面积共计８，３４４．２２平方米；目前单位租金按房屋建筑面积每平方米每月６５元；公司向无关联第三方深圳市本涛科技发展有限公司租赁盈福高科技厂房一楼东边Ｂ区，租赁房屋建筑面积共计２，２００平方米，目前单位租金按房屋建筑面积每平方米每月６５元。因此，公司向储倩租赁办公场所的价格与向无关联第三方租赁的价格一致，同时符合所在区域的政府指导价，公司向储倩租赁办公场所的定价公允。

②出租厂房及附属物给关联方使用

２０１８年１月，公司子公司产业园公司与润阳智造签订《厂房及土地租赁合同》，约定将华阳国际现代建筑产业中心部分厂房及附属物租赁给润阳智造。租赁期为２０年，自２０１８年５月１日起，至２０３８年４月３０日止。

根据合同约定，房屋竣工验收后，承租方需缴齐全部租金３，４７７．３６万元；租赁期满后，在条件允许的情况下，出租方应该优先考虑承租方的承租权，原则上厂房不再收取租金；如承租方不续租，该厂房残值及处置权归承租方所有，出租方应予以配合处置。

（下转36版）