（上接35版）

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鉴于承租方缴付的租金与该厂房经济价值相当，且租赁期满后，如承租方续租的，原则上不再收取租金，如承租方不续租，残值及处置权归承租方所有，因此该厂房预期不能再通过使用产生经济利益，不符合资产的定义，在会计上应将该厂房终止确认，并按照资产处置进行相应的会计处理。２０１８年１－６月，公司确认厂房附属物及土地租金收入２７．７０万元。

通过查询并对比东莞当地租赁的价格水平，东莞附近厂房及附属地的平均租金水平约为每月每平方米１２至２０元，公司租赁合同约定的当年的价格水平每月每平米１５．８４元介于上述价格区间，公司向润阳智造出租的定价公允。

（２）关联采购

①向华阳造价的关联采购

报告期内，公司存在向关联方华阳造价采购分包服务的情形，具体情况如下：

单位：万元

■

注１：２０１５年９月之后华阳造价纳入公司合并报表范围，不再属于关联交易

注２：占当期同类型交易额比例＝当期关联采购额／当期营业成本中的外包设计费

注３：占当期营业成本比例＝当期关联采购额／当期营业成本

报告期内，公司存在向关联方华阳造价采购造价咨询服务的情况，采购的主要内容为工程估算、概算编制及审核，采购价格严格参照原国家发展计划委员会和建设部颁布的《工程勘察设计收费标准（２００２版）》，同时参照市场同期价格水平，估算编制费用按项目每项的价格区间为２，０００元至６，０００元，概算编制费用的费率区间为０．０２５％至０．０６％，根据公司与华阳造价签订的分包合同，估算编制费用按项目每项２，０００元～５，０００元，概算编制按概算批复造价０．０２％～０．０５％计算，价格公允。

②向润阳智造采购展示用ＰＣ构件

报告期内，公司存在向关联方润阳智造采购商品的情形，具体情况如下：

单位：万元

■

注１：占当期同类型交易额比例＝当期关联采购额／当期销售费用中的业务宣传费

注２：占当期销售费用比例＝当期关联采购额／当期销售费用

该项采购系公司子公司产业园公司向润阳智造采购装配式建筑展示间的构件，用于业务宣传展示，采购价格参照同类产品价格水平，定价公允。

（３）支付关键管理人员薪酬

报告期内，公司存在向关联方关键管理人员支付报酬的情形，具体情况如下：

单位：万元

■

２、偶发性关联交易情况

（１）关联担保情况

报告期内，唐崇武、储倩和华阳造价向本公司提供担保，担保情况如下：

■

①２０１４年７月３０日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强招商支行签订《授信协议》（合同编号：２０１４年侨字第００１４６４２００７号），约定授信额度为５，０００万元，授信额度的使用期限为２０１４年７月３０日至２０１５年７月２９日。

２０１４年７月３０日，公司的关联方储倩、实际控制人唐崇武分别向招商银行股份有限公司深圳福强支行出具《最高额不可撤销担保书》（合同编号：２０１４年侨字第００１４６４２００７－０１号、２０１４年侨字第００１４６４２００７－０２号），为上述《授信协议》（合同编号：２０１４年侨字第００１４６４２００７号）项下的债务提供连带责任保证担保。

２０１４年１０月２４日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《借款合同》（合同编号：２０１４年小侨字１０１４６４７０７１号），约定借款金额为３，０００万元，借款期限为１年，自２０１４年１０月２８日至２０１５年１０月２８日。

上述《借款合同》（合同编号：２０１４年小侨字１０１４６４７０７１号）项下全部借款本金及利息已偿还完毕。

２０１４年１２月２２日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《借款合同》（合同编号：２０１４年侨字第１０１４６４２００９号），约定借款金额为２，０００万元，借款期限为１年，自２０１４年１２月２４日至２０１５年１２月２４日。

华阳有限已于２０１５年６月２日向招商银行股份有限公司深圳福强支行偿还《借款合同》（合同编号：２０１４年侨字第１０１４６４２００９号）项下全部借款本金及利息。

２０１５年６月５日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强招商支行签订《借款合同》（合同编号：２０１５年侨字第１０１５６４２００２号），约定借款金额为２，０００万元，借款期限为６个月，自２０１５年６月５日至２０１５年１２月１日。

上述《借款合同》（合同编号：２０１５年侨字第１０１５６４２００２号）项下全部借款本金及利息已偿还完毕。

②２０１５年１月３１日，华阳有限与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信合同》（合同编号：０２６２９００），约定授信额度为３，０００万元，授信额度的使用期限为上述合同签订之日起１２个月。

２０１５年１月３１日，公司的实际控制人唐崇武、关联方储倩、关联方华阳造价分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：０２６２９００－００１、０２６２９００－００２、０２６２９００－００３），为上述《综合授信合同》（合同编号：０２６２９００）项下的债务提供连带责任保证担保。

２０１５年４月８日，华阳有限与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同编号：０２７３４３０），约定借款金额为２，０００万元，借款期限为自首次提款日起１年。

上述《综合授信合同》（合同编号：０２６２９００）及《借款合同》（合同编号：０２７３４３０）项下的借款本金和利息已偿还完毕。

③２０１６年３月４日，公司与招商银行股份有限公司深圳福强招商支行签订《授信协议》及《授信补充协议》（合同编号：２０１６年公一字第００１６３１００３０号），约定授信额度为１亿元，授信期间为１２个月，即自２０１６年４月２０日至２０１７年４月１９日。

２０１６年３月４日，唐崇武、储倩分别向招商银行股份有限公司深圳福强招商支行出具《最高额不可撤销担保书》（合同编号：２０１６年公一字第００１６３１００３０－０１号、２０１６年公一字第００１６３１００３０－０２号），为《授信协议》（合同编号：２０１６年公一字第００１６３１００３０号）项下的债务提供连带责任保证担保。

２０１６年４月２６日，公司与招商银行股份有限公司深圳福强招商支行签订《借款合同》（合同编号：２０１４年公一字１０１６３１０１２１号），约定借款金额为３，０００万元，借款期限为１２个月，即自２０１６年５月５日至２０１７年５月５日。

上述《授信协议》（合同编号：２０１６年公一字第００１６３１００３０号）及《借款合同》（合同编号：２０１４年公一字１０１６３１０１２１号）项下的借款本金和利息已偿还完毕。

④２０１６年７月１８日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信合同》（合同编号：０３５５８４５），约定授信额度为５，０００万元，授信额度的使用期限为上述合同签订之日起１２个月。

２０１６年７月１８日，公司的关联方华阳造价、实际控制人唐崇武、关联方储倩分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：０３５５８４５－００１、０３５５８４５－００２、０３５５８４５－００３），为上述《综合授信合同》（合同编号：０３５５８４５）项下的债务提供连带责任保证担保。

２０１７年４月２１日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同编号：０４０６３７３），约定借款金额为５，０００万元，借款期限为１年，自首次提款之日起算，公司已于２０１７年９月２７日提前还款。

⑤２０１７年７月５日，公司与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订《授信额度协议》（编号：２０１７圳中银深南额协字第０００００２６号），约定授信额度为５，０００万元，授信额度的使用期限为自２０１７年７月５日至２０１８年７月２５日止。截至２０１７年１２月３１日，公司未实际提款。

２０１７年７月５日，公司子公司产业园公司、实际控制人唐崇武、关联方储倩分别与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订《最高额保证合同》（合同编号：２０１７圳中银深南保字第０００００２６Ｂ号、２０１７圳中银深南保字第０００００２６Ａ号），为上述《授信额度协议》（编号：２０１７圳中银深南额协字第０００００２６号）项下的债务提供连带责任保证担保。

⑥２０１７年７月２５日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》（编号：７５５ＸＹ２０１７００７７７０），约定授信额度为１０，０００万元，授信期间自２０１７年８月９日至２０１８年８月８日止。截至２０１７年１２月３１日，公司未实际提款。

２０１７年７月２５日，公司实际控制人唐崇武、关联方储倩分别向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：７５５ＸＹ２０１７００７７７０－０１、７５５ＸＹ２０１７００７７７０－０２），为上述《授信协议》（编号：７５５ＸＹ２０１７００７７７０）项下的债务提供连带责任保证担保。

（２）收购股权

报告期内，公司存在向徐华芳、唐崇武和华阳新建筑进行股权收购的情形，具体情况如下：

单位：元

■

２０１５年５月，华阳新建筑将其所持有的建筑产业化公司的４０％股权以１元的对价转让给华阳有限，股权转让发生时，建筑产业化公司实收资本为０元，实际未出资，因此价格公允；２０１５年６月，徐华芳将其持有华阳造价的３７％股权以２，３４８，３６６．６８元的对价转让给华阳有限，上述股权转让价格在净资产基础上略有上浮，价格公允；２０１５年７月，唐崇武将其所持有的华阳新建筑的７５％股权以１元的对价转让给华阳有限，股权转让发生时，华阳新建筑实收资本为０元，实际未出资，因此价格公允。

（３）为中信证券提供建筑设计服务

２０１５年５月８日，公司与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签订《中信金融中心项目建筑工程设计合同》，为中信金融中心项目提供建筑工程设计服务。报告期内，公司确认的收入情况如下：

单位：万元

■

注１：占当期同类型交易额比例＝当期关联销售额／当期营业收入中的建筑设计收入

注２：占当期营业收入比例＝当期关联销售额／当期营业收入

公司通过参与公开招投标的方式获得中信金融中心的建筑设计合同，收费综合考虑项目的复杂难易程度、工作量以及公司与其他非关联方同类建筑设计合同，价格公允。

（４）承包润阳智造ＰＣ厂房配套工程施工

２０１８年１月１６日，公司子公司华泰盛与润阳智造签订建设工程合同，总承包其位于华阳国际现代建筑产业中心的ＰＣ厂房配套工程施工，截至目前，该工程已经完工。

２０１８年上半年，公司确认的收入情况如下：

单位：万元

■

注１：占当期同类型交易额比例＝当期关联销售额／当期营业收入中的工程总承包收入

注２：占当期营业收入比例＝当期关联销售额／当期营业收入

华泰盛与润阳智造的工程总承包合同价款，已充分考虑施工风险以及其他综合成本，定价公允。

３、关联方往来余额

（１）应收关联方款项

报告期内，公司应收关联方款项如下：

单位：万元

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（２）应付关联方款项

报告期内，公司应付关联方款项情况如下：

单位：万元

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４、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

本公司与关联方进行的交易是因正常经营活动而产生的，并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。同时，本公司的关联交易规模较小，对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

七、董事、监事及高级管理人员

（一）董事会成员

本公司现任董事会共有董事９名，其中独立董事４名。上述董事人选由董事会提名，经股东大会选举产生。公司董事会成员基本情况如下：

■

公司董事会成员简历如下：

唐崇武：男，１９６７年７月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９８７年７月，毕业于上海交通大学动力专业，本科学历；２００８年１２月，毕业于长江商学院，获工商管理硕士学位；１９８８年７月至１９９４年１２月，任中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司工程师；１９９４年１２月至１９９９年１０月，任深圳晶源环保科技有限公司副总经理；１９９９年１０月至２０００年１１月，任深圳市雅科特工程技术有限公司总经理；２０００年１１月起就职于公司，现任公司董事长、总经理。

邹展宇：男，１９７５年９月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９９８年７月毕业于华南理工大学建筑学专业，本科学历；２００５年６月毕业于华南理工大学建筑学专业，研究生学历。１９９８年７月至２００６年１２月，任广东省城乡规划设计研究院建筑师；２００７年１月起就职于公司，现任公司董事、副总经理、上海分公司总经理。

袁源：男，１９７１年３月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９９３年７月毕业于湖南大学工民建专业，本科学历；１９９３年７月至１９９３年１０月，任深圳市华泰企业公司技术员；１９９３年１０月至１９９５年１０月，任熊谷组（深圳）有限公司土建工程师；１９９５年１０月至２００９年１２月，任深圳市住宅工程管理站科长、项目主任；２０１０年１月起就职于公司，现任公司董事、副总经理。

徐清平：男，１９７９年１月生，中国国籍，无境外永久居留权。２００２年７月毕业于华中科技大学财务管理专业，本科学历；２０１４年１１月获得香港中文大学工商管理硕士学位；２００３年８月至２０１３年５月，历任金蝶软件（中国）有限公司区域财务总监、预算与分析部经理、财务部总经理；２０１３年５月起就职于公司，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。

龙玉峰：男，１９８１年８月生，中国国籍，无境外永久居留权。２００３年７月毕业于华中科技大学城市规划专业，本科学历；２００１年７月至２００３年１０月，任株洲包装工程设计研究院建筑师；２００３年１０月至２００６年３月，任中建国际（深圳）设计顾问有限公司项目建筑师；２００６年３月起就职于公司，现任公司董事。

仲德崑：男，１９４９年３月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９７７年和１９８１年先后毕业于东南大学，获建筑学学士学位和硕士学位；１９８６年毕业于英国诺丁汉大学，获建筑学博士学位，国务院政府特殊津贴专家；１９７７年至 １９７８年，任铁道部建厂局设计处技术员；１９８１年至２０１４年６月，任东南大学建筑学院副教授、教授，博士生导师；２０１４年至今，任深圳大学建筑与城市规划学院院长、特聘教授；２０１５年１月至今，任启迪设计集团股份有限公司独立董事；２０１７年３月起担任公司独立董事。

陈登坤：男，１９７７年１月生，中国国籍，无境外永久居留权。２０００年毕业于安徽财经大学，获会计学学士学位；２０１１年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位；２０００年至２０１３年，任金蝶软件（中国）有限公司董事、高级副总裁、首席财务官；２０１３年至２０１６年，任金蝶医疗软件科技有限公司总经理；２０１７年至今，任有米科技股份有限公司总经理；２０１７年３月起担任公司独立董事。

王茂祺：男，１９７６年１１月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９９９年７月毕业于中南财经政法大学，获经济学学士学位；２００２年７月和２００５年７月先后毕业于武汉大学，获民商法硕士学位和博士学位；２００５年７月至今，任深圳大学法学院教师；２０１２年７月至今，任广东淳锋律师事务所兼职律师；２０１５年１月至今，任深圳市小菜神电子商务有限公司监事；２０１７年３月起担任公司独立董事。

孟庆林：男，１９６３年１０月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９８５年７月毕业于吉林建筑工程学院供热通风专业，获学士学位；１９８５年７月至１９８９年７月，任吉林建筑工程学院讲师；１９９５年７月毕业于重庆建筑大学建筑技术科学学专业，获博士学位；１９９５年７月至今，历任华南理工大学副教授、教授。２０１８年７月起担任公司独立董事。

（二）监事会成员

本公司监事会由３名监事组成，其中，监事会主席１名。公司现任监事会成员为江泓、庄少秋和缪晴天，其中，江泓为监事会主席和股东代表监事，缪晴天为股东代表监事，庄少秋为职工代表监事，庄少秋由公司职工代表大会于２０１５年１０月１０日选举产生。公司监事会成员基本情况如下：

■

公司监事会成员简历如下：

江泓：男，１９７５年８月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９９８年７月毕业于华南理工大学建筑学专业，获建筑学学士学位；２００１年７月毕业于华南理工大学建筑设计与理论专业，获建筑学硕士学位；２００１年７月至２００６年３月，任广州大学建筑与城市规划学院讲师；２００６年３月至２００７年１０月，任华南理工大学建筑设计研究院建筑师；２００７年１０月起就职于公司，现任公司监事会主席、广州分公司副总经理。

庄少秋：男，１９７９年１０月生，中国国籍，无境外永久居留权。２００４年和２００６年先后毕业于Ｔｈｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｗｏｌｖｅｒｈａｍｐｔｏｎ（伍尔弗汉普顿大学）建筑工程项目管理专业，分别获学士学位和硕士学位；２００７年２月起就职于公司，现任公司监事、运营部经理。

缪晴天：女，１９８５年２月生，中国国籍，无境外永久居留权。２００７年７月毕业于扬州大学农学专业，本科学历；２００８年７月起就职于公司，现任公司监事、运营部副经理。

（三）高级管理人员

公司现有高级管理人员８名，高级管理人员基本情况如下：

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公司高级管理人员简历如下：

唐崇武、邹展宇、袁源和徐清平的简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简要情况之（一）董事会成员”。

田晓秋：男，１９７６年１０月生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。２０００年６月毕业于重庆大学建筑学专业，本科学历。２０００年７月起就职于公司，现任公司副总经理。

薛升伟：男，１９７３年６月生，中国国籍，拥有美国永久居留权。１９９５年７月毕业于厦门大学建筑学专业，本科学历；１９９８年７月毕业于Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｏｋｌａｈｏｍａ（俄克拉荷马大学）建筑学专业，研究生学历。１９９９年１月至２０１１年５月，任美国ＲＴＫＬ设计有限公司总监；２０１１年５月起就职于公司，现任公司副总经理。

唐志华：男，１９６３年１２月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９８４年７月毕业于清华大学建筑学专业，本科学历；１９８９年６月毕业于清华大学城市设计专业，研究生学历；１９８４年９月至１９８７年９月，于长安大学任教；１９８９年９月至１９９９年１２月，任深圳市建筑设计研究总院方案室主任；１９９９年１２月至２０１０年１２月，任深圳清华苑建筑设计有限公司总建筑师；２０１０年１２月起就职于公司，现任公司副总经理、总建筑师。

张琳：男，１９７０年８月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９９４年９月毕业于河北工程大学工民建专业，本科学历；１９９７年３月毕业于西安建筑科技大学结构工程专业，研究生学历；１９９７年至２０００年，任齐鲁石油化工设计院结构工程师；２０００年至２００１年，任深圳市中深建筑设计工程有限公司主任工程师；２００１年起就职于公司，现任公司副总经理、结构总工程师。

（四）核心技术人员

除担任董事、监事和高级管理人员的唐崇武、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳、龙玉峰和江泓之外，公司其他核心技术人员共４名，其简历如下：

朱行福：男，１９７４年１１月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９９８年７月毕业于华南理工大学建筑学专业，本科学历；１９９８年７月至２００２年４月，任广州南方电子工程设计院建筑师；２００２年５月至２００７年７月，任广州瀚华建筑设计有限公司建筑师；２００７年７月起就职于公司，现任公司广州分公司总经理。

关健斌：男，１９７３年１２月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９９７年７月毕业于华南理工大学建筑学专业，本科学历；１９９７年７月至１９９８年３月，任广州聚龙房地产发展有限公司设计部经理；１９９８年３月至２０００年１０月，任广州市城市勘测设计研究院设计师；２０００年１０月至２０１３年９月，任广州瀚华建筑设计有限公司设计副总监；２０１３年９月起就职于公司，现任公司广州分公司副总经理。

符润红：女，１９７４年４月生，中国国籍，无境外永久居留权。１９９８年毕业于南昌大学建筑学专业，本科学历；１９９８年至２０００年，任江西省林业设计院助理建筑师；２０００年至２００１年，任建设部综合勘察设计研究院深圳分院建筑师；２００１年至２００３年，任法国欧博建筑与城市规划设计公司深圳代表处建筑师；２００３年起就职于公司，现任公司执行总建筑师。

吕柱：男，１９７９年７月生，中国国籍，无境外永久居留权。２００５年毕业于西南科技大学城市规划专业，本科学历；２００５年至２００６年，任山鼎设计股份有限公司设计师；２００６年至２００７年，任深圳市加博都市建筑设计有限公司设计师；２００７年起就职于公司，现任公司运营总监。

八、控股股东、实际控制人及其一致行动人

截至本招股意向书摘要签署日，唐崇武直接持有５，１９０．３０万股公司股份，占公司股份总额的３５．３１％，为公司第一大股东；同时通过华阳旭日和华阳中天两个员工持股平台控制了公司２２．９９％股份的表决权；此外，徐华芳为唐崇武的岳母，直接持有２，７８１．００万股公司股份，占公司股份总额的１８．９２％；２０１５年７月２４日，徐华芳与唐崇武签署《一致行动协议》，徐华芳承诺在经营管理和决策中与唐崇武保持一致意见；因此，唐崇武合计控制了公司７７．１１％股份的表决权，为公司的控股股东暨实际控制人。

唐崇武，男，１９６７年７月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：３１０１０４１９６７０７１６＊＊＊＊。

徐华芳，女，１９３７年２月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：１３０４０２１９３７０２２６＊＊＊＊。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）最近三年一期合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

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２、合并利润表

单位：万元

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３、合并现金流量表

单位：万元

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４、合并股东权益变动表

单位：万元

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单位：万元

■

单位：万元

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单位：万元

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（二）报告期内的非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额及对经营成果的影响如下：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比重分别为－１０５．２０％、１３．４２％、１１．４１％和２１．２３％。２０１５年，公司的非经常性损益净额较高，主要系当年确认股份支付金额４，４５５．２９万元。公司各项主营业务平稳发展，报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为７，１９０．２９万元、８，０２０．８１万元、８，９６０．４８万元和２，８８４．６９万元，仍保持较高水平，不存在对非经常性损益的重大依赖。

（三）公司主要财务指标

本公司报告期内的主要财务指标如下表所示：

■

注：上述财务指标计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

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