南京威尔药业股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
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股票简称：威尔药业 股票代码：６０３３５１
特别提示
本公司股票将于２０１９年１月３０日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
南京威尔药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股５％以上股东减持意向的承诺
（一）控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺
自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后６个月内发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后６个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长６个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的２５％。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的２５％。另，在本人担任发行人董事及／或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起２４个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
（二）舜泰宗华承诺
“自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后６个月内发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后６个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长６个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
自锁定期届满之日起２４个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。”
（三）持有发行人股份的高级管理人员（不担任董事）唐群松、邹建国承诺
１、持有发行人股份的高级管理人员唐群松承诺：
自发行人本次发行及上市完成之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后６个月内发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后６个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长６个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的２５％。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的２５％。另，在本人担任发行人高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起２４个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
２、持有发行人股份的高级管理人员邹建国承诺：
自发行人本次发行及上市完成之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后６个月内发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后６个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长６个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的２５％。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的２５％。另，在本人担任发行人高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起２４个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
（四）持有发行人股份的监事吴荣文、李有宏承诺
自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的２５％。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的发行人股份总数的２５％。
另，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
（五）发行人其他发起人、股东（不包含持股董事、监事及高级管理人员）江苏人才创投、北京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、贾建国、洪诗林及吴群承诺
自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人／本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
本人／单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
二、发行人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺
公司于２０１７年９月１７日召开２０１７年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下：
（一）股价稳定预案启动条件
“自发行人本次上市后３年内，若出现连续２０个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且发行人情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。”
（二）具体措施和方案
“公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：１、公司回购股票；２、控股股东及实际控制人增持公司股票；３、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股票。
在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下：
１、公司回购
本公司应在预案启动条件成就之日起的２０个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：（１）本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的２０％；（２）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
２、控股股东及实际控制人增持
以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：１）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东及实际控制人增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；２）公司实施股票回购计划后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续５个交易日以上；或３）控股股东及实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人应在触发其增持义务之日起２０个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施期限应不超过３０个交易日。
公司控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。
如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：１）控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的２０％，２）单一年度增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东及实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
３、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股票
以下事项将触发公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员增持公司股份的义务：１）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；２）公司及公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续５个交易日以上；或３）公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起２０个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员实施期限应不超过３０个交易日。
公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。
如果公司披露其买入计划３个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将继续按上述稳定股价预案执行。执行稳定股价的预案应遵循以下原则：单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的２０％，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
若公司新聘任董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理人员依照本承诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
４、其他方式
在保证公司正常生产经营的情况下，公司将通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。”
三、发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺
（一）发行人承诺
“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后３０个工作日内赔偿投资者损失。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
１、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起３０个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；
２、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起１５个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日前３０个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺
“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日前３０个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。”
（四）本次发行相关中介机构承诺
１、发行人保荐机构及主承销商中信建投证券承诺
“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
２、发行人律师北京市君合律师事务所承诺
“本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任。”
３、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所为发行人首次公开发行所制作、出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、验资报告及其他报告、说明等文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任。”
４、发行人资产评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司（现更名为“江苏金证通资产评估房地产估价有限公司”）承诺
“本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的评估报告等文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
四、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国的承诺
如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方式持有的股份数量的２５％，且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。
（二）公开发行前持股５％以上的股东唐群松、沈九四、舜泰宗华的承诺
如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的前提下，在锁定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发行前本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的２５％。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。
（三）公开发行前持股５％以上的股东江苏高投、江苏人才创投的承诺
如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
本股东在持有发行人５％以上股份期间，若拟减持发行人股票，将在减持前３个交易日公告减持计划，且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定办理。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔２０１４〕１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔２０１３〕１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔２０１５〕３１号）的相关规定，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报。
１、加强产品技术研发能力，提高公司竞争能力和持续盈利能力
在不断变化的市场环境下，公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为重要的发展战略，未来公司将继续在现有基础上积极大力开展产品研发工作。公司将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和创新方向，持续加大研发投入；同时，通过公司产业化的优势，迅速将科技成果转化为生产能力，从而提升公司的盈利能力及抗风险能力。
２、加快募集资金投资项目建设进度，防范募集资金使用风险
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于丰富和优化公司的产品结构，提升盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，降低因本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。
为规范募集资金的管理和使用，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专项存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
３、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定制定了《南京威尔药业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次公开发行实施完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，从而切实保障公众投资者的合法权益。
４、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用
在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提升经营效率和盈利能力。
上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（二）发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺未来如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于相关约束措施的承诺
（一）发行人承诺
本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（１）在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。（２）如因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（３）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。
如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。
（二）发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺
本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（１）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；（３）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（４）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（５）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；（６）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路６６号４号楼
二〇一九年一月
（下转40版）
