（上接39版）

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如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。

（三）公开发行前持股５％以上股东唐群松、沈九四、舜泰宗华、江苏高投、江苏人才创投承诺

本股东将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

若本股东非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（１）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；（３）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（４）本股东直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（５）在本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本股东将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；（６）如本股东因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本股东应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本股东应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本股东未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本股东应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本股东还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本股东应根据实际情况提出新的承诺。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：（１）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；（３）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（４）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（５）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；（６）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺。

七、本次发行后公司的股利分配政策

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的１５％。

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

八、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司２０１７年９月１７日召开的２０１７年第三次临时股东大会审议通过的《关于南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案》，公司本次发行上市前的滚存未分配利润归公司本次发行上市后登记在册的新老股东共享。

九、特别提醒投资者注意的风险因素：

（一）药用辅料行业规范化进程不确定性带来的风险

我国药用辅料行业起步较晚，行业集中度不高，质量标准体系有待进一步完善，市场上药用辅料产品质量参差不齐，不利于药用辅料行业的持续健康发展。国家药监部门已重视并逐步加强药用辅料行业的监督管理，持续完善药用辅料质量标准体系，药用辅料行业正逐步向规范化、标准化发展。

药用辅料管理制度的建设和完善尚存在一定不确定性，行业的标准化和规范化进程尚需逐步推进，药用辅料行业规范化进程的不确定性可能对公司未来的发展造成一定影响。

（二）药用辅料关联评审政策带来的风险

２０１６年之前，国家食品药品监督管理总局对药用辅料实行分类管理、分级注册。２０１６年８月，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》（２０１６年第１３４号），明确“将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批”。此前已受理的药品、药包材和药用辅料注册申请继续按原规定审评审批。

根据上述文件，公司已获批准的药用辅料，其批准证明文件在有效期内继续有效；有效期届满后，可继续在原药品中使用，如用于其他药品的药物临床试验或生产申请时，应按要求报送相关资料。公司新研发的药用辅料产品，不再单独核发注册批准证明文件，需与药品关联审评审批。药品的审批周期较长、存在一定不确定性，可能给公司未来的生产经营、市场推广带来一定的不确定性。

（三）药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险

药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强，药用辅料质量管理正逐渐趋严。２００６年发布的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行了较为全面、系统的规范。２０１２年，国家食品药品监督管理总局发布了《加强药用辅料监督管理的有关规定》，进一步加强药用辅料生产、使用的监管。《中国药典》２０１５版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升等方面进一步提升了药用辅料的质量标准要求。

随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高，公司可能需要满足更高的质量要求、增加投入，从而导致生产运营成本提高。

（四）市场竞争加剧的风险

目前我国药用辅料制造企业数量众多，市场竞争激烈。同时，德国默克集团、德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、合资等多种方式进入我国药用辅料市场，市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业凭借其资金、技术实力的优势，在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。

在合成润滑基础油方面，部分国内石油化工企业向下游衍生发展，同时国外润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构，加剧国内合成润滑基础油市场的竞争。

市场竞争趋于加剧，如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保持优势，并积极研发新的产品、开拓市场，则可能面临失去市场竞争优势、市场份额降低的风险。

（五）部分注射剂医保报销受限所带来的市场风险

国家人力资源社会保障部于２０１７年印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（２０１７年版）》，参保人员使用目录内西药、中成药及目录外中药饮片发生的费用，按基本医疗保险、工伤保险、生育保险有关规定支付。《药品目录》（２０１７年版）在２００９版的基础上，新增了部分注射剂的医保报销限制。如超限制使用受限注射剂，将无法医保报销。以鱼腥草注射液为例，其“限二级及以上医疗机构”，如二级以下医疗机构使用，将无法医保报销。这会影响受限注射剂的临床使用量，即影响受限注射剂的终端销量。

制剂生产企业将根据受限注射剂的终端销量调整受限注射剂的生产量，从而调整生产受限注射剂所使用药用辅料的购买量，即影响药用辅料企业的销售。

受部分注射剂医保报销受限影响，２０１７年二季度公司聚山梨酯８０（供注射用）的销售较大幅度下降，２０１７年三季度至２０１８年二季度公司聚山梨酯８０（供注射用）销售已基本保持稳定。２０１７年，公司聚山梨酯８０（供注射用）向受影响客户的销售下降；未受影响老客户和新客户开发所带来的销售增长超过了受影响客户的销售减少，销售数量仍小幅增长。由此，《药品目录》（２０１７年版）对聚山梨酯８０（供注射用）销售的影响已经充分体现，但仍存在《药品目录》（２０１７年版）导致聚山梨酯８０（供注射用）未来市场空间缩小的风险。

（六）业绩下降的风险

报告期内，发行人营业收入分别为４９，８６９．０８万元、５５，８４４．３９万元、６９，４１１．０６万元和４０，７４５．３３万元，净利润分别为６，０７２．８４万元、７，３７１．０１万元、１０，７４３．５４万元和６，１１５．３４万元。公司的经营业绩与市场需求波动、成本波动、行业发展密切相关。

随着行业的发展、下游产业的推动，药用辅料和合成润滑基础油产业正逐步升级，产业升级过程中，市场可能出现波动。如公司未能在产业升级过程中持续开发并推出适销产品，则面临失去竞争优势、经营业绩出现下滑的风险；如上游市场发生变动，主要原材料价格、人工成本发生剧烈波动，而公司未能及时应对，也可能对公司经营业绩产生不利影响。

（七）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设和经济效益的实现需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，投资者即期回报面临被摊薄的风险。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析”部分披露财务报告审计截止日（２０１８年６月３０日）后的经营状况。

财务报告审计截止日后至本公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

１、２０１８年１－９月份经营情况

公司最近三年及一期财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日，审阅截止日期２０１８年９月３０日。公司２０１８年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１８年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（ＸＹＺＨ／２０１８ＮＪＡ１０２２６），审阅截止日为２０１８年９月３０日。

公司２０１８年１－９月份经审阅的主要财务数据如下：

（１）资产负债表主要数据

单位：万元

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公司２０１８年９月３０日的资产负债表数据较上期末未发生重大变化。

（２）利润表主要数据

单位：万元

■

公司２０１８年１－９月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为５９，９９０．８１万元、８，４１０．１６万元和７，９５４．１２万元，较上年同期变化不大。公司２０１８年７－９月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为１９，２４５．４９万元、２，２９４．８１万元和２，１７５．０５万元，较上年同期变化不大。公司经营情况较为稳定。

公司不存在最近一期营业收入或营业利润下降的情况。

（３）现金流量表主要数据

单位：万元

■

２０１８年７－９月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长７８．５８％，主要由于随着公司经营状况良好、回款情况较好。２０１８年７－９月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少３２．０４％，主要由于公司持续投入在建工程和固定资产的金额较大。２０１８年７－９月，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要由于２０１８年三季度偿还银行贷款。

（４）纳入非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

■

２、２０１８年度经营情况分析

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计２０１８年全年可实现营业收入约为７９，３４３．７８万元至８１，３９１．４１万元，较上年同期的增长幅度为１４．３１％至１７．２６％；净利润约为１０，７６１．４８万元至１１，２３８．４８万元，较上年同期的增长幅度为０．１７％至４．６１％；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润约为１０，０３１．５０万元至１０，５０１．８９万元，较上年同期增长幅度为－２．５４％至２．０３％。

上述２０１８年业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１９］４号”文核准。

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１９］２３号”文批准。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１９年１月３０日

（三）股票简称：威尔药业

（四）股票代码：６０３３５１

（五）本次公开发行后的总股本：６，６６６．６７万股

（六）本次公开发行的股票数量：１，６６６．６７万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：１，６６６．６７万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

（一）基本情况

１、中文名称：南京威尔药业股份有限公司

英文名称：Ｎａｎｊｉｎｇ Ｗｅｌｌ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

中文简称：威尔药业

２、法定代表人：吴仁荣

３、成立日期：２０００年２月１８日（有限公司）

２０１７年４月１９日（股份有限公司）

４、注册资本：（本次发行前）５，０００万元

５、住所：南京化学工业园区长丰河西路９９号

６、经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

７、主营业务：公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，致力于成为具有影响力的药用辅料和合成润滑基础油生产制造商，为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。

８、所属行业：医药制造业

９、联系电话：０２５－８５７３２３２２

１０、传真号码：０２５－８３１７２９１５

１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｅｌｌ－ｊｓ．ｃｏｍ

１２、电子信箱：ｗｅｌｌｙｙ＠ｗｅｌｌ－ｊｓ．ｃｏｍ

１３、董事会秘书：唐群松

（二）董事、监事、高级管理人员

１、董事

公司董事会现有７名董事，其中包括３名独立董事。本公司现任董事基本情况如下：

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２、监事

公司监事会现有３名监事，其中包括１名职工监事，并设监事会主席１名。本公司现任监事基本情况如下：

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３、高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有５名高级管理人员，基本情况如下：

■

４、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有股票的情况如下：

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东、实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国。

本次发行前，吴仁荣先生直接持有公司１８．９０％的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司８．０８％的股份，合计持有公司２６．９８％的股份；高正松先生直接持有公司１４．４０％的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司０．０２％的股份，合计持有公司１４．４２％的股份；陈新国先生直接持有公司１４．４０％的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司０．０２％的股份，合计持有公司１４．４２％的股份。三人共同持有公司５５．８２％的股份。

２０１７年１０月１２日，吴仁荣、高正松、陈新国三人签订《一致行动协议书》，为公司的控股股东及实际控制人。

１、吴仁荣先生：中国国籍，１９６３年出生，身份证号码：３２０１１３１９６３０５１０＊＊＊＊，共持有公司２６．９８％的股份，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

２、高正松先生：中国国籍，１９６５年出生，身份证号码：３２０１１３１９６５０９２４＊＊＊＊，共持有公司１４．４２％的股份，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

３、陈新国先生：中国国籍，１９６８年出生，身份证号码：３２０１１３１９６８１００２＊＊＊＊，共持有公司１４．４２％的股份，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为５，０００万股，本次发行股数为１，６６６．６７万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为１６，６７２户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

１、发行数量：不低于１，６６６．６７万股，占发行后总股本的比例不低于２５．００％。本次发行不涉及股东公开发售股份

２、发行价格：３５．５０元／股

３、每股面值：人民币１．００元

４、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式

５、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为５９１，６６７，８５０．００元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１９年１月２２对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ／２０１９ＮＪＡ１０００４号验资报告。

６、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

（１）发行费用总额为５３，１７０，４６３．２９元，具体如下

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（２）本次公司公开发行新股的每股发行费用为３．１９元（每股发行费用＝发行费用总额÷本次发行股数）。

７、本次公司公开发行新股的募集资金净额：５３８，４９７，３８６．７１元。

８、发行后每股净资产：１６．０７元（按经审计的２０１７年１２月３１日归属于母公司的所有者权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

９、发行后每股收益：１．５４元（计算口径：每股收益按照２０１７年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１５年、２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月的财务报告进行了审计，于２０１８年１１月１９日出具了“ＸＹＺＨ／２０１８ＮＪＡ１０２１４号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书不再进行披露。

公司２０１８年９月３０日的资产负债表及２０１８年１－９月利润表、现金流量表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“ＸＹＺＨ／２０１８ＮＪＡ１０２２６号”《审阅报告》。公司２０１８年９月３０日的资产负债表、２０１８年１－９月的利润表及现金流量表主要数据已在本上市公告书中披露，本公司上市后将不再另行披露２０１８年三季度报告，敬请投资者注意。本公司２０１８年三季度财务报告已经第一届董事会第十二次会议审议通过。

一、主要会计数据及财务指标分析

公司２０１８年１－９月份经审阅的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

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公司２０１８年９月３０日的资产负债表数据较上期末未发生重大变化。

（二）利润表主要数据

单位：万元

■

公司２０１８年１－９月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为５９，９９０．８１万元、８，４１０．１６万元和７，９５４．１２万元，较上年同期变化不大。公司２０１８年７－９月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为１９，２４５．４９万元、２，２９４．８１万元和２，１７５．０５万元，较上年同期变化不大。公司经营情况较为稳定。

公司不存在最近一期营业收入或营业利润下降的情况。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

■

２０１８年７－９月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长７８．５８％，主要由于随着公司经营状况良好、回款情况较好。２０１８年７－９月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少３２．０４％，主要由于公司持续投入在建工程和固定资产的金额较大。２０１８年７－９月，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要由于２０１８年三季度偿还银行贷款。

（四）纳入非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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（五）主要财务指标

单位：元／股

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二、２０１８年度经营情况分析

公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计２０１８年全年可实现营业收入约为７９，３４３．７８万元至８１，３９１．４１万元，较上年同期的增长幅度为１４．３１％至１７．２６％；净利润约为１０，７６１．４８万元至１１，２３８．４８万元，较上年同期的增长幅度为０．１７％至４．６１％；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润约为１０，０３１．５０万元至１０，５０１．８９万元，较上年同期增长幅度为－２．５４％至２．０３％。

上述２０１８年业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行平安银行股份有限公司南京河西支行、江苏银行股份有限公司南京新街口支行、星展银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

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本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

联系地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ｂ栋２２层

法定代表人：王常青

电 话：０７５５－２３９５３８６９

传 真：０７５５－２３９５３８５０

保荐代表人：罗贵均、刘建亮

项目协办人：仇浩瀚

项目组成员：郑元慕、王秋韵、李豪、杨恩亮

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：南京威尔药业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，南京威尔药业股份有限公司的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任南京威尔药业股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：南京威尔药业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2019年1月29日