中航重机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2019-005

中航重机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、中国证监会于2016年9月30日修订的《上市公司章程指引》、2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》的规定、《上海证券交易所股票上市规则(2018修订)》、国资委党委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）、航空工业《关于修订单位章程的通知》（规划字[2016]55号）及《关于修订单位章程的补充通知》（规划字[2017]25号）的要求，公司对《公司章程》进行了修订，具体如下：

中航重机股份有限公司章程修订对照表：

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本事项已通过董事会审议，还需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2019年1月28日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2019-004

中航重机股份有限公司

关于与中国航空工业集团有限公司

签订《关联交易框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为规范中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其控股的下属单位与中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股的子公司之间的日常关联交易，公司拟与航空工业集团签署《关联交易框架协议》。

航空工业集团为公司的实际控制人，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了上述事项，审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《中航重机股份有限公司章程》有关关联交易的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

二、 关联方介绍

（一）基本情况

企业名称：中国航空工业集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

法定代表人：谭瑞松

成立日期：2008年11月6日

注册资本：6,400,000万元

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

截至目前，航空工业集团的股权结构如下：

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（三）主要财务数据

航空工业集团合并报表的主要财务数据如下：

单位:万元

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注：以上数据已经审计。

三、《关联交易框架协议》主要内容

（一）交易种类及范围

1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下；

（1）航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位向中航重机或中航重机控股的子公司销售产品、购买原材料；

（2）中航重机或中航重机控股的子公司向航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位销售产品、购买原材料；

（3）航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位向中航重机或中航重机控股的子公司提供或接受服务；

（4）中航重机或中航重机控股的子公司在航空工业集团下属财务公司存款、贷款；

（5）中航重机或中航重机控股的子公司租赁航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位房屋、设备及土地。

1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议进行修改。

（二）交易定价

2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位（不包括中航重机及中航重机控股子公司）与中航重机或中航重机控股的子公司之间发生的本协议第1.1条约定的各项交易。

2.2 本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

（3） 若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

（4） 若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。

（5） 不适用上述价格确定方法的，按协议价格。但是，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

2.3 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

（三）交易总量及金额的确定

3.1 双方应于中航重机披露上一年度报告之前，对双方当年度将发生的本协议第1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，中航重机并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经中航重机股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，中航重机应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经中航重机股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与航空工业集团及其控股的下属单位进行关联交易系基于正常业务经营的需要，《关联交易框架协议》有利于进一步规范该等关联交易行为。

公司与航空工业集团及其控股的下属企业的关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：

1、公司与航空工业集团签订《关联交易框架协议》系与公司生产经营相关的日常关联交易，理由合理、充分，并与公司正常经营业务发展相符。

2、上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、上述议案符合公司和全体股东的利益，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东权益，符合中国证券监督管理委会员和上海证券交易所有关规定。

我们同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第七次临时会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

我们认为：公司与航空工业集团签订《关联交易框架协议》，系与集团公司的日常关联交易，符合公司正常生产经营需要，本次关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案，该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

1. 第六届董事会第七次临时会议决议

2. 第六届监事会第三次临时会议决议

3. 独立董事事前认可及独立意见

4.《关联交易框架协议》

特此公告。

中航重机股份有限公司

董事会

2019年1月28日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2019-003

中航重机股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年2月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年2月15日 09点00 分

召开地点：贵州省贵阳市乌当区北衙路501号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年2月15日

至2019年2月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案10已经过公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，详见公司于2018年6月20日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的公告文件。上述议案11至议案19已经过公司第六届董事会第七次临时会议、第六届监事会第三次临时会议审议通过，详见公司于2019年1月29日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的公告文件。

2、特别决议议案：1-10、12

3、对中小投资者单独计票的议案：1-10、12、19

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、7、8、9、19

应回避表决的关联股东名称：贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司

三、股东大会投票注意事项

(下转62版)