贵州川恒化工股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-002
贵州川恒化工股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第七次会议通知于2019年1月21日以电子邮件方式发出，会议于2019年1月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有张海波、段浩然、彭威洋、王佳才、胡北忠、朱家骅、佘雨航，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《收购福泉川东股权的议案》
公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）所持贵州福泉川东化工有限公司（以下简称“福泉川东”）15%股权。交易金额为人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
其中吴海斌先生、彭威洋先生、段浩然先生为关联董事回避表决。
表决结果：通过。
具体内容详见公司与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《收购福泉川东股权的关联交易公告》（公告编号：2019-003）。
独立董事就该事项发表事前认可意见及独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司收购福泉川东股权的事前认可意见》、《独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事对公司收购福泉川东股权的事前认可意见》；
3、《独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2019年1月28日
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-003
贵州川恒化工股份有限公司
收购福泉川东股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）持有的贵州福泉川东化工有限公司（以下简称“福泉川东”）15%股权，交易金额为人民币3,000万元（大写：叁仟万元整），本次交易对手方福泉磷矿为本公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，本次交易构成本公司的关联交易，交易双方已于2019年1月27日在贵州省福泉市签订《股权转让协议》。
2、本次交易经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。关联董事吴海斌、段浩然、彭威洋回避表决，独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
单位名称：贵州省福泉磷矿有限公司
统一社会信用代码：91522702216340880H
企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）
注册地：贵州省福泉市
法定代表人：肖勇
注册资本：28.49亿元人民币
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村
主营业务：磷矿石产销。
控股股东：澳美牧歌有限责任公司
实际控制人：李进、李光明。
2、2018年度主要财务指标
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
3、福泉磷矿为本公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
单位名称：贵州福泉川东化工有限公司
统一社会信用代码：91522702MA6DQHEX7Q
企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）
注册地：贵州省福泉市
法定代表人：高光凡
注册资本：20,000.00万元人民币
设立时间：2016年12月21日
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市道坪镇罗尾塘园区
经营范围：产销磷酸盐、甲酸盐（不含危险化学品）
主要股东及持股情况：
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2、重庆川东化工（集团）有限公司（以下简称“川东集团”）放弃优先购买权。
3、标的公司2018年度主要财务指标
单位：万元
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注：以上数据经贵州普诚舜天会计师事务所审计。
由于福泉川东目前尚处于建设期，未产生营业收入。
四、关联交易的定价政策及定价依据
由于标的公司股东认缴出资额尚未全部实缴到位，本次交易以转让方实缴出资额为定价依据。同时，公司控股股东川恒集团及福泉磷矿承诺：如川东集团未按照章程履行实缴出资义务，经川恒股份行使相关股东权利主张后，福泉川东的注册资本仍不足，因此而给川恒股份造成的全部损失，由川恒集团承担补足。
五、交易协议的主要内容
1、福泉磷矿同意将持有福泉川东15%的股权以3,000万元人民币的价格转让给川恒股份，川恒股份在协议签订之日起10日内将转让款的90%即2,700万元支付给福泉磷矿，剩余款项300万元待工商变更完成后5日内支付。
2、福泉磷矿保证转让给川恒股份的股权是其在福泉川东真实出资，是其合法拥有的股权，具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，福泉磷矿将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响川恒股份利益的方式处置该股权。不存在未向川恒股份披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由福泉磷矿承担。
3、福泉磷矿保证所转让给川恒股份的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。
4、股权转让全部税费，由双方按照相关规定各自承担。
5、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，因一方违约而给协议他方造成经济损失，违约方应予赔偿。
6、本协议由双方于2019年1月27日在贵州省福泉市订立。自双方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权的资金来源于公司的自有资金。
七、交易目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次股权转让是川恒集团履行承诺，解决同业竞争问题的内容之一；
2、有利于公司进入热法磷化工领域，为湿法磷化工和热法磷化工在技术领域开展合作做铺垫；
3、有利于与福泉川东在当地的原料采购形成协调，提高区域采购的议价能力；
4、有利于双方共享磷酸盐产品销售渠道，拓宽产品营销范围；
5、福泉川东目前正处于生产建设过程中，未来经营情况存在不确定性；
6、福泉川东股东认缴出资额尚未全部实缴到位，能否在认缴期内实缴到位存在不确定性。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司预计与福泉磷矿在2019年度发生日常关联交易金额不超过人民币40,000万元，日常关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会议、2018年第八次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在法定信息披露媒体披露的相关公告。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事发表意见如下：公司本笔交易以转让方实缴出资额为定价依据，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生回避表决。
2、独立董事独立意见
独立董事发表意见如下：公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）所持贵州福泉川东化工有限公司（以下简称“福泉川东”）15%股权。交易金额为人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。因本次交易对手方福泉磷矿为本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，本次交易构成本公司的关联交易。由于福泉川东目前尚处于建设期，且其股东认缴出资额尚未全部实缴到位，公司控股股东川恒集团及福泉磷矿承诺：如川东集团未按照章程履行实缴出资义务，经川恒股份行使相关股东权利主张后，福泉川东的注册资本仍不足，因此而给川恒股份造成的全部损失，由川恒集团承担补足。
本次交易以转让方实缴出资额为定价依据，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会审议相关议案关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司收购福泉川东股权。
十、备查文件
1、《公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《公司独立董事对公司收购福泉川东股权的事前认可意见》；
3、《公司独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《福泉川东2018年度审计报告》（黔舜审字【2019】第015号）；
5、福泉川东股权转让协议；
6、川恒集团及福泉磷矿承诺函。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2019年1月28日
