深圳亚联发展科技股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议
决议的公告

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-001

深圳亚联发展科技股份有限公司

第四届董事会第四十五次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2019年1月21日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2019年1月25日下午16:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员、董事候选人列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

公司第四届董事会任期于2019年1月27日届满，需进行换届选举。公司第五届董事会由九名董事组成，其中六名为非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名王永彬先生、姚科辉先生、黄喜胜先生、易欢欢先生、王连宏先生、华建强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

为保证董事会的正常运作，在第五届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。上述六名非独立董事候选人简历见附件。

公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

公司第四届董事会任期于2019年1月27日届满，需进行换届选举。公司第五届董事会拟由九名董事组成，其中三名为独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名刘永泽先生、高岩先生、迟维君先生为第五届董事会独立董事候选人。

选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

为保证董事会的正常运作，在第五届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。上述三名独立董事候选人简历见附件。

公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

具体内容详见公司于2019年1月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《深圳亚联发展科技股份有限公司章程修订案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司提供担保的议案》。

同意公司全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司（以下简称“德威普”）为王阳、王朝、詹文焰（以下简称“交易对手方”）向深圳农村商业银行宝安支行提供连带责任保证担保，担保额度为1,185万元，担保期间至交易对手方房地产证办妥抵押登记并交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止。同时，由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。

董事会认为，本次担保事项有利于推进公司全资子公司出售资产事项，有利于公司盘活现有资产，符合公司战略规划。本次担保事项由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。根据银行按揭贷款交易流程，由于在担保期限内，银行并未向交易对手方发放贷款，因此公司的全资子公司对外提供担保的风险处于公司可控制的范围之内，不存在与法律法规及《公司章程》等相违背的情况。

具体内容详见公司于2019年1月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司提供担保的公告》。

公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年2月20日召开深圳亚联发展科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于2019年1月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2019年1月28日

附件：

董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历：

1、王永彬先生：1968年生，工学博士，高级工程师职称。2008年12月至今任职于良运集团有限公司担任董事长、总经理。王永彬先生于2014年5月加入本公司，现担任本公司董事长、总经理，兼任上海即富信息技术服务有限公司、深圳网信大数据科技发展有限公司、大连富良投资有限公司、汉华公务机航空有限公司董事长，黑龙江汇良餐厅食品有限公司执行董事，大连农村商业银行股份有限公司、中国华粮物流集团北良有限公司、大连国运房地产开发有限公司董事。截至目前，王永彬先生通过键桥通讯技术有限公司间接持有公司股票23,990,806股，占公司总股本的6.10%，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形。经查询核实王永彬先生不属于“失信被执行人”。

2、姚科辉先生：1981年生，本科学历，中国注册会计师，律师。曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所高级经理、大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司风控总监，现任深圳精一投资管理有限公司副总经理。截至目前，姚科辉先生在公司控股股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人暨实际控制人刘辉女士控制的深圳精一投资管理有限公司任职，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形。经查询核实姚科辉先生不属于“失信被执行人”。

3、黄喜胜先生：1975年生，本科学历。曾任职于深圳发展银行，曾任上海卡友信息技术服务有限公司副总裁，上海德颐信息服务有限公司总经理，海航易生控股有限公司运营总监，上海优乐股份有限公司董事长。黄喜胜先生于2018年5月加入本公司，现担任本公司执行总经理，并任公司控股子公司上海即富信息技术服务有限公司董事、总经理。截至目前，黄喜胜先生持有公司股票28,692,110股，占公司总股本的7.3%，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形。经查询核实黄喜胜先生不属于“失信被执行人”。

4、易欢欢先生：1982年生，北京大学通信与信息系统硕士。曾任甲骨文（中国）战略咨询部高级经理，国金证券研究部执行总经理、计算机与互联网行业首席分析师，申万宏源证券董事总经理、研究所执行所长。现任上海即富信息技术服务有限公司、徐州淮海数据交换服务有限公司董事，兼任北京大学金融校友联合会副会长，中国人民银行金融研究所互联网金融中心副秘书长、中国保险行业协会互联网分会副秘书长，中国证券业协会互联网专家委员、中国青年企业家协会常务理事。易欢欢先生自2015年6月起任本公司董事。截至目前，易欢欢先生为公司控股股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人陆小兰女士（出资比例为15.38%）的配偶，未直接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形。经查询核实易欢欢先生不属于“失信被执行人”。

5、王连宏先生：1968年生，大连理工大学计算力学硕士，清华大学经管学院EMBA。曾任大连人寿保险股份有限公司五一广场营销部经理，中保人寿大连分公司业务管理处副处长，中国人寿大连分公司客户服务部经理，中国人寿大连分公司信息技术处处长，新华人寿保险公司大连分公司总经理助理，新华人寿保险公司辽宁分公司副总经理，生命人寿保险股份有限公司大连分公司总经理，富德生命人寿保险股份有限公司北京分公司总经理，生命人寿保险股份有限公司总裁助理，现任富德保险销售有限公司董事长。王连宏先生自2017年7月起任本公司董事。截至目前，王连宏先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形。经查询核实王连宏先生不属于“失信被执行人”。

6、华建强先生：1975年生，悉尼大学金融学硕士。曾就职于申银万国证券股份有限公司，华商银行总行，平安证券有限责任公司，大通证券股份有限公司，瑞银（UBS）证券有限责任公司，华泰证券股份有限公司，方正富邦创融资产管理有限公司，曾任宜投基金销售有限公司总经理，先锋基金管理有限公司督察长。华建强先生自2017年7月起任本公司董事、副总经理、董事会秘书，现兼任上海即富信息技术服务有限公司、亚联投资（香港）有限公司董事。截至目前，华建强先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形。经查询核实华建强先生不属于“失信被执行人”。

二、独立董事候选人简历：

1、刘永泽先生：1950年生，会计学博士。曾任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事，全国会计硕士教学指导委员会委员。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主任，大连热电股份有限公司、大连华锐重工集团股份有限公司、联美控股股份有限公司、大连百傲化学股份有限公司独立董事。刘永泽先生自2015年6月起担任本公司独立董事。截至目前，刘永泽先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形。经查询核实刘永泽先生不属于“失信被执行人”。刘永泽先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

2、高岩先生：1970年生，本科学历。曾先后就职于北京市昂道律师事务所、北京市观韬律师事务所，2009年10月至今任职于北京德恒律师事务所，2014年10月至今兼任大连仲裁委员会仲裁员。高岩先生自2014年10月起任本公司独立董事。截至目前，高岩先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形。经查询核实高岩先生不属于“失信被执行人”。高岩先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

3、迟维君先生：1963年生，本科学历。曾任工商银行大连市甘井子支行副行长、工商银行大连市沙河口支行行长、工商银行大连市分行行长、工商银行内审直属分局副局长。截至目前，迟维君先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形。经查询核实迟维君先生不属于“失信被执行人”。迟维君先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-002

深圳亚联发展科技股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2019年1月21日以电邮的方式发出召开监事会会议的通知，于2019年1月25日下午17:00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到监事3人，实际到会3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席熊旭春先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举袁训明先生为股东代表监事的议案》。

公司第四届监事会任期于2019年1月27日届满，需进行换届选举。公司第五届监事会拟由三名监事组成，包括一名股东代表监事和两名公司职工代表监事。

同意公司第四届监事会提名袁训明先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。另两名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

为保证监事会的正常运作，在第五届监事会监事就任前，原监事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行监事职务。上述股东代表监事候选人简历见附件。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，袁训明先生将与职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

监 事 会

2019年1月28日

附件：

监事候选人简历

袁训明先生：1965年生，通信与电子系统硕士，清华大学深圳研究生院EMBA，电子信息高级工程师。曾任职于信息产业部电子五十四研究所、深圳市数字传输工程技术研发中心。袁训明先生于1998年2月加入本公司，现担任本公司总工程师、监事，兼任南京凌云科技发展有限公司董事长，深圳市德威普软件技术有限公司执行董事，深圳市专家人才联合会理事。截至目前，袁训明先生持有公司股票50,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的情形。经查询核实袁训明先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-004

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议决定，公司将于2019年2月20日下午在深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年2月20日（星期三）下午14:30；

（2）网络投票时间：2019年2月19日至2019年2月20日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月19日下午15:00至2月20日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年2月13日

7、出席对象：

（1）截至2019年2月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

1.1 选举王永彬先生为公司第五届董事会董事

1.2 选举姚科辉先生为公司第五届董事会董事

1.3 选举黄喜胜先生为公司第五届董事会董事

1.4 选举易欢欢先生为公司第五届董事会董事

1.5 选举王连宏先生为公司第五届董事会董事

1.6 选举华建强先生为公司第五届董事会董事

2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

2.1 选举刘永泽先生为公司第五届董事会独立董事

2.2 选举高岩先生为公司第五届董事会独立董事

2.3 选举迟维君先生为公司第五届董事会独立董事

3、《关于修订公司章程的议案》

4、《关于监事会换届选举袁训明先生为股东代表监事的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年1月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述第1-2项议案采取累积投票制表决，应选非独立董事6位、独立董事3位，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，议案3属于特别决议事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。议案4属于普通决议事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡。

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记。

5、登记时间：2019年2月15日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

6、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

7、会议联系方式：

登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳亚联发展科技股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：华建强、王思邈

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362316；投票简称：亚联投票。

2、填报表决意见或选举票数

本次会议议案1-2项为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

本次会议议案3-4项为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年2月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年2月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、第四届董事会第四十五次会议决议；

2、第四届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2019年1月28日

附件：

深圳亚联发展科技股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳亚联发展科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人名称：

委托人持有公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，受托人（可以□ 不可以□）按自己的意见投票。

本次股东大会提案表决意见

■

说明：

1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-003

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。公司全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司（以下简称“德威普”）将其名下房产西海岸大厦13A一13O出售，房产面积总计915.34平方米，出售金额合计人民币2,370万元。其中，西海岸大厦13A、13C、13D，合计建筑面积为273.34平方米转让给王阳，转让价格为人民币7,077,325.00元；西海岸大厦13B、13K、13L、13N、13O，合计建筑面积为296.08平方米转让给王朝，转让价格为人民币7,666,109.00元；西海岸大厦13E、13F、13G、13H、13I、13J、13M，合计建筑面积为345.92平方米转让给詹文焰，转让价格为人民币8,956,566.00元。2018年8月21日，德威普分别与王阳、王朝、詹文焰（以下简称“交易对手方”）签署了《房屋买卖合同》。具体内容详见公司于2018年8月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

在办理交易相关手续过程中，因承接交易对手方贷款的深圳农村商业银行宝安支行的内部规定，德威普单次出售超过5套房产即按开发商售房处理，故德威普需为交易对手方向深圳农村商业银行宝安支行提供连带责任保证担保，担保额度为1,185万元，担保期间至交易对手方房地产证办妥抵押登记并交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止。同时，由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。2019年1月28日，德威普与深圳农村商业银行宝安支行签署了《楼宇按揭授信协议》，德威普与深圳同仁妇产医院签署了《反担保保证合同》。

公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于全资子公司提供担保的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

二、被担保人及反担保人的基本情况

（一）被担保人的基本情况

1、詹文焰，身份证号码：35032119********10，住址：福建省莆田市秀屿区东庄镇马厂村。

2、王朝，身份证号码：35030119********19，住址：广东省深圳市南山区公园南路1号海尚国际。

3、王阳，身份证号码：35030119********16，住址：广东省深圳市南山区公园南路1号海尚国际。

以上三位被担保人拟向深圳农村商业银行宝安支行申请按揭贷款共计人民币1,185万元（大写：壹仟壹佰捌拾伍万元整）。

关联关系：以上三人与公司均不存在关联关系。

（二）反担保人的基本情况

公司名称：深圳同仁妇产医院

统一社会信用代码：91440300662674549A

住所：深圳市宝安区西乡街道宝安大道3180、3186、3188号

法定代表人：詹珍金

注册资本：2,000万元人民币

经济性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015年10月26日

经营范围：预防保健科/内科（门诊）/外科（门诊）；普通外科专业（乳腺外科专业方向）/妇产科/妇女保健科/儿科（儿内科）；新生儿专业/口腔科（门诊）/皮肤科（门诊）/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/急诊医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科；妇产科专业（妇科）；肿瘤科专业。

被担保人詹文焰任深圳同仁妇产医院总经理，被担保人王朝和王阳为深圳同仁妇产医院法定代表人詹珍金之子。

三、担保协议的主要内容

2019年1月28日，德威普与深圳农村商业银行宝安支行签署了《楼宇按揭授信协议》（以下简称“保证合同”），为交易对手方向深圳农村商业银行宝安支行提供担保，主要担保内容如下：

1、担保额度：1,185万元。

2、担保方式：连带责任保证。

3、担保范围：本协议按揭额度项下贷款的欠款。

4、担保期限：合同生效之日起至交易对手方房地产证办妥抵押登记并交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止。

5、合同有效期至交易对手方房地产证办妥抵押登记并交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止。

6、生效条件：自签字盖章之日起生效。

德威普以上担保由深圳同仁妇产医院提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。以上担保与反担保均未收取担保费用。

四、反担保保证合同的主要内容

2019年1月28日，德威普与深圳同仁妇产医院签署了《反担保保证合同》，主要内容如下：

1、担保范围：保证合同项下德威普应当承担的全部债务。

2、担保方式：深圳同仁妇产医院同意并确认以担保人的身份向德威普承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

3、保证期间：同保证合同项下德威普为交易对手方贷款提供保证责任期限。

4、特别条款：深圳同仁妇产医院承诺：无论是否在本保证期限内，如德威普因交易对手方逾期还贷受到银行追款，则深圳同仁妇产医院同意就该对应款项向德威普承担连带保证责任。

5、生效条件：本合同经德威普、深圳同仁妇产医院双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。

五、董事会意见

本次担保事项有利于推进公司全资子公司出售资产事项，有利于公司盘活现有资产，符合公司战略规划。本次担保事项由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。根据银行按揭贷款交易流程，由于在担保期限内，银行并未向交易对手方发放贷款，因此公司的全资子公司对外提供担保的风险处于公司可控制的范围之内，不存在与法律法规及《公司章程》等相违背的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年1月28日，公司对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保额度为9,300万元人民币，公司及控股子公司为控股子公司担保额度为3,800万元人民币，已审批的担保额度合计占公司最近一期经审计净资产的17.90%。公司实际对外累计担保余额为0美元（不包括对控股子公司的担保），对控股子公司担保余额为5,037.33万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.05%，公司及控股子公司为控股子公司担保余额为3,500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.20%，无任何逾期担保。本次计划全资子公司对外担保总金额为1,185万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.42%。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，本次提供担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意全资子公司德威普为交易对手方提供担保，同时由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第四届董事会第四十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见；

3、《楼宇按揭授信协议》；

4、《反担保保证合同》。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2019年1月28日