杭州星帅尔电器股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告

2019-01-29 来源：上海证券报

股票代码：002860 股票简称：星帅尔公告编号：2019-007

杭州星帅尔电器股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

2.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

二、会议召开的基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议召开时间：

现场会议时间：2019年1月28日（星期一）13:00

网络投票时间：2019年1月27日-2019年1月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月27日下午15:00-2019年1月28日下午15:00。

3.会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

4.参加股东大会的方式：

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

5.会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。

6.现场会议主持人：董事长楼月根先生。

本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

三、会议出席情况

1.股东出席的总体情况

参加本次股东大会表决的股东及委托代理人17名，代表股份71,048,011股，占公司总股份116,678,020股的60.8924%。

其中：通过现场投票的股东16人，代表股份71,041,011股，占公司总股份的60.8864％。通过网络投票的股东1人，代表股份7,000股，占公司总股份的0.0060％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共6人，代表股份2,472,117股，占公司总股份的2.1188％。

其中：通过现场投票的中小股东5人，代表股份2,465,117股，占公司总股份的2.1128％；通过网络投票的中小股东1人，代表股份7,000股，占公司总股份的0.0060％。

3、公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人员列席本次股东大会。上海市锦天城律师事务所对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

四、会议表决情况

（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

表决结果：上述议案，同意71,048,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：同意2,472,117股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（二）以逐项表决审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》

1、本次交易的整体方案

2、本次交易的具体方案

2.1、交易对方

2.2、标的资产

2.3、标的资产的价格

2.4、交易对价的支付方式及支付安排

2.5、业绩承诺与补偿

2.6、期间损益安排

2.7、本次交易决议的有效期

上述议案均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（三）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（四）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（五）审议通过了《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（七）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（九）审议通过了《关于签署附条件生效的〈股份转让协议〉的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（十）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（十一）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（十三）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（十五）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

本议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

五、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

六、备查文件

1．公司2019年第一次临时股东大会决议；

2．上海市锦天城律师事务所《关于杭州星帅尔电器股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年1月28日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔公告编号：2019-008

杭州星帅尔电器股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年1月25日以书面方式发出通知，并于2019年1月28日在公司1号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

公司拟聘任唐诚先生、戈岩先生、张勇先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满时止。《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2019-009）详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2019年1月28日

股票代码：002860 股票简称：星帅尔公告编号：2019-009

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，现将相关情况公告如下：

公司董事会同意聘任唐诚先生为公司副总经理，同意聘任戈岩先生为公司副总经理，同意聘任张勇先生为公司副总经理。以上高级管理人员与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。（高级管理人员简历见附件）

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

特此公告

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会

2019年1月28日

附件：

高级管理人员简历

唐诚：男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年9月至1994年6月，在中国船舶重工集团公司第七一五研究所动力科从事制冷设备机械维修工作；1994年7月至2001年9月，在杭州富阳电子集团公司办公室工作；2001年10月至2010年12月，在杭州星帅尔电器有限公司（公司前身）商务部工作，2009年12月任商务部长；2011年1月至2013年12月任公司董事、商务部长；2012年1月至今任公司商务总监。

唐诚先生持有307,924股公司股份，其中直接持有星帅尔股份100,000股，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司（为持有星帅尔5%以上股份的股东）间接持有星帅尔股份207,924股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

戈岩：男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年7月至1994年7月，在中国船舶重工集团公司第七一五研究所第一研究室从事科研工作；1994年7月至2000年12月，就职于杭州星帅尔电器有限公司（公司前身）；2006年7月至2009年2月，就职于杭州兴发弹簧有限公司；2009年2月至2014年12月，就职于浙江云森集团有限公司；2015年1月至今，任公司全资子公司杭州华锦电子有限公司总经理。

戈岩先生持有250,000股公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

张勇：男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学，本科学历。1997年9月至1998年8月任青岛海尔冰箱技术员；1998年9月至2002年9月任法国液体空气公司销售工程师及产品经理；2003年2月至2006年7月任德州仪器公司区域销售经理；2006年8月至2008年1月任通用电气公司渠道销售经理；2008年2月至2017年4月任泰科电子电路保护事业部高级全球产品经理；2017年5月至今任公司控股子公司常熟新都安电器股份有限公司总经理。

张勇先生持有310,000股公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

股票代码：002860 股票简称：星帅尔公告编号：2019-010

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于全资子公司取得发明专利

证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司杭州华锦电子有限公司于近日取得由中华人民共和国国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，具体情况如下：

■

上述专利权人为：杭州华锦电子有限公司

上述专利的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但在一定程度上有利于发挥我公司的自主知识产权优势，促进技术创新，提升公司的竞争能力。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司

董事会

2019年1月28日

111版信息披露