国新文化控股股份有限公司
关于第九届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-001
国新文化控股股份有限公司
关于第九届董事会第九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知及相关材料于2019年1月14日以邮件形式送达全体董事，会议于2019年1月28日以现场表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事6人，其中副董事长徐忠伟先生因公未出席本次会议，全权委托董事长陈彦女士代为表决；董事兼总经理陈燕华先生因公未出席本次会议，全权委托董事兼常务副总经理、董事会秘书姚勇先生代为表决；独立董事伍爱群先生因公未出席本次会议，全权委托独立董事王彦超先生代为表决；公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合监管规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长陈彦女士主持，会议审议并通过以下决议：
一、审议《关于制定〈内部审计管理办法〉的议案》；
议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《内部审计管理办法》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司签署〈房屋租赁合同〉的议案》；
议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司签署〈房屋租赁合同〉的公告》，公告编号：2019-003。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
本议案涉及关联交易，关联董事陈彦、王志学回避表决。
三、审议《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署〈上海市产权交易合同〉的议案》；
议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署〈上海市产权交易合同〉的公告》，公告编号：2019-004。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票
本议案涉及关联交易，关联董事徐忠伟回避表决。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2019 年1月29日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-002
国新文化控股股份有限公司
关于第九届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知及相关材料于2019年1月14日以邮件形式发出，会议于2019年1月28日以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人，其中监事李宁女士因公未出席本次会议，全权委托监事会主席何春亮先生代为表决，公司董事兼常务副总经理、董事会秘书姚勇先生和证券事务代表刘爽先生列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席何春亮先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、审议《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司签署〈房屋租赁合同〉的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司签署〈房屋租赁合同〉的公告》,公告编号：2019-003。
同意：2票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案涉及关联交易，关联监事何春亮回避表决。
二、审议《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署〈上海市产权交易合同〉的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署〈上海市产权交易合同〉的公告》，公告编号：2019-004。
同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易，关联监事李宁回避表决。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
监事会
2019年1月29日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-003
国新文化控股股份有限公司
关于与中国印刷有限公司及中国文化
产业发展集团有限公司北京物业管理
分公司签署《房屋租赁合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国印刷有限公司（以下简称“中国印刷”）及中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司（以下简称“物业公司”）签署为期五年的《房屋租赁合同》，本次交易构成关联交易。
●本次交易前12个月公司内与中国印刷发生日常关联交易的金额为928,463.54元，与物业公司发生日常关联交易的金额为211,754.84元，未及300万元且不足公司最近一期经审计净资产的千分之五，无需提交董事会或股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与中国印刷及物业公司签署为期五年的《房屋租赁合同》，公司承租中国印刷位于北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区23幢两层房屋，房屋面积1,345.74平方米，五年租金合计15,038,240.78元；租期内由物业公司提供物业服务，五年物业费合计3,194,517.61元。
因公司与中国印刷同属于中国文化产业发展集团有限公司的子公司，物业公司为中国文化产业发展集团有限公司的分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国印刷、物业公司属于关联方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前12个月内公司与中国印刷发生日常关联交易的金额为928,463.54元，与物业公司发生日常关联交易的金额为211,754.84元，未及300万元且不足公司最近一期经审计净资产的千分之五，无需提交董事会或股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司为中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，中国印刷为中国文化产业发展集团有限公司的全资子公司，物业公司为中国文化产业发展集团有限公司的分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国印刷、物业公司属于关联方。
（二）关联人基本情况
1、中国印刷有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：杨军
（3）住所：北京市西城区车公庄大街乙5号
（4）注册资本：10,000万元人民币
（5）成立时间：1985年6月8日
（6）经营范围：出版物排版、制版、印刷,其他印刷品印制、包装装潢印刷品印刷。印刷设备的制造、修理；印刷器材的生产；印刷设备、器材、纸张、文化用品、礼品的销售；进出口业务；物业管理；房屋租赁；装饰装修；印刷技术的开发、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）中国印刷2017年度经审计的主要会计数据如下：
2017年末资产总额65,469.54万元，净资产16,228.89万元，2017年营业收入17,474.94万元，净利润4,854.56万元，扣除非经常性损益后的净利润4,695.46万元。
2、中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司
（1）企业类型：有限责任公司分公司
（2）法定代表人：李雅辉
（3）住所：北京市西城区车公庄大街4号平房第4幢1-5号
（4）成立时间：2014年6月25日
（5）经营范围：物业管理；会议服务；承办展览展示；设计、制作、发布、代理广告；机动车公共停车场管理；出租办公用房。（领取本执照后，应到住建委取得行政许可，应到区县停车管理部门备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）物业公司为中国文化产业发展集团有限公司的分公司，中国文化产业发展集团有限公司2017年度经审计的主要会计数据如下：
2017年末资产总额333,004.96万元，净资产233,691.32万元，2017年营业收入46,318.2万元，净利润25,056.86万元，扣除非经常性损益后的净利润34,639.58万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）房屋租赁合同主体
出租方：中国印刷有限公司
承租方：国新文化控股股份有限公司
物业方：中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司
（二）租赁期限
租赁期限为5年，自2019年2月1日起至2024年1月31日止。
（三）租金及物业费
1、租金标准
2019年2月1日至2020年1月31日，每日每平方米5.7元，年租金为2,799,812.07元。
2020年2月1日至2021年1月31日，每日每平方米5.7元，年租金为2,807,482.79元，本年度按照366天计算。
2021年2月1日至2022年1月31日、2022年2月1日至2023年1月31日、2023年2月1日至2024年1月31日，每日每平方米6.4元，每年租金为3,143,648.64元。
五年房屋租金合计为15,038,240.78元。
2、物业费标准
2019年2月1日至2020年1月31日、2021年2月1日至2022年1月31日、2022年2月1日至2023年1月31日、2023年2月1日至2024年1月31日，每日每平方米1.3元，每年物业费为638,553.63元。
2020年2月1日至2021年1月31日，每日每平方米1.3元，年物业费为640,303.09元，本年度按照366天计算。
五年物业费合计为3,194,517.61元。
公司自合同签署之日起五个工作日内支付第一个计租期（每三个月为一个计租期）租金及物业费，以后各计租期租金及物业费公司应于上一计租期届满前15日内支付。
公司应缴纳233,317.67元作为租赁合同保证金 （按第一年年租金的1/12收取）。
租赁期内，公司还应承担水费、电费、供暖费等费用。
（四）违约责任
合同履行过程中，如果三方未能协商一致，任何一方不得擅自终止合同履行，否则视为违约。
违约方应提前至少60日通知守约方，并按届时月租金的3倍向守约方支付违约金，由此给守约方造成其他损失的，还应当向守约方承担赔偿责任。
中国印刷未按约定时间交付房屋未达到合同解除条件时，除应按公司要求及时交付房屋外，还应当按租金总额的万分之五以日计向公司支付违约金。违约金于实际交付房屋时支付。
公司未按约定支付租金未达到合同解除条件时，除应按中国印刷要求支付拖欠租金外，还应按应付未付租金或费用总额的万分之五以日计向中国印刷支付违约金。
中国印刷有延迟交付房屋、交付房屋不符合合同约定或危及公司安全健康等情形，应按届时月租金的3倍向公司支付违约金。
公司有逾期支付租金超过30日、欠缴各项费用达所缴保证金50%、未经中国印刷书面同意擅自更改房屋用途等情形之一，应按届时月租金的3倍向中国印刷支付违约金；公司若未经中国印刷书面同意，擅自拆改、变动、扩建或损坏房屋结构及表面部分，还应将房屋恢复原状或承担恢复原状的费用。
违约金不足以弥补违约方给守约方造成损失的，违约方应承担相应的损害赔偿责任。三方均违约的，互负违约责任。
（五）关联交易生效条件
本合同自关联交易三方签字或盖章后成立，于法律、行政法规规定需要报审的审批机构批准后生效。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司租赁上述房屋作为办公场所，为员工提供良好的办公环境，有利于提高办公效率，并建立良好的企业外部形象，持续推动公司经营业务的发展。本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2019年1月14日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司签署〈房屋租赁合同〉的议案》并同意提交第九届董事会第九次会议审议，关联委员陈彦女士回避表决，审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九届董事会第九次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司签署〈房屋租赁合同〉的议案》，对本议案表示认可并同意提交董事会审议。
（三）2019年1月28日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司签署〈房屋租赁合同〉的议案》，关联董事陈彦女士、王志学先生回避表决。
（四）在公司第九届董事会第九次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：
本次关联交易能满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张发展，为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，关联交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。本次董事会审议通过本议案，关联董事陈彦女士、王志学先生回避了表决，决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、相关备查文件
（一）第九届董事会第九次会议决议；
（二）第九届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2019年1月29日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-004
国新文化控股股份有限公司关于与
常熟三爱富氟源新材料有限公司签署
《上海市产权交易合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）与常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）签署《上海市产权交易合同》（以下简称“合同”），本次交易构成关联交易。
●本次交易前12个月内公司与氟源新材料发生2.63亿元关联交易。其中1.95亿元系公司重组置出资产交易，于2017年12月27日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过；另0.68亿元系公司与氟源新材料的日常关联交易，于2018年5月29日经公司2017年年度股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司与氟源新材料签署《上海市产权交易合同》，将常熟四氟分厂固定资产及在建工程转让给氟源新材料,转让价2,512万元。
因上海华谊系持有公司5%以上股份的股东，且氟源新材料为上海华谊全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与氟源新材料属于关联方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与氟源新材料发生4笔关联交易，共计2.63亿元。其中1.95亿元系公司重组置出资产交易，于2017年12月27日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过；另0.68亿元系公司与氟源新材料的日常关联交易，于2018年5月29日经公司2017年年度股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
氟源新材料为上海华谊全资子公司，上海华谊为持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与氟源新材料属于关联方。
（二）关联人基本情况
1、氟源新材料于2016年9月21日成立，注册资本20,000万元人民币，法定代表人沈颖浩，经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产，及上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、机械设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。持有常熟市市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码91320581MA1MUN4P5H。
2、氟源新材料2018年未经审计的主要会计数据如下：
2018年末资产总额4.46亿元，净资产1.48亿元，2018年营业收入3.44亿元，净利润-0.27亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：对外出售资产
2、资产权属情况
本次对外出售资产系公司常熟四氟分厂固定资产及在建工程，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
去年公司完成重组前，为满足安全环保生产要求，公司常熟四氟分厂使用2,512万元自有资金购置设备，实施技术改造工程。由于上述设备及工程不能形成完整的生产线，目前常熟四氟分厂已停止生产运营。
4、资产评估情况
公司常熟四氟分厂固定资产及在建工程账面原值为2,512万元，于2018年6月30日的账面净值为2,497.56万元。开元资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日对本次交易资产进行评估，并于2018年10月15日出具《公司常熟四氟分厂拟出售资产事宜所涉及的固定资产及在建工程的市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]525号）。本次评估采用成本法，以成本法的评估结果作为最终评估结论。经评估，常熟四氟分厂固定资产及在建工程于评估基准日的市场价值评估值为2,498.28万元，评估增值额为0.72万元，增值幅度为0.03%。本评估报告已经国资管理单位备案。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易内容
2018年12月7日至2019年1月4日，公司常熟四氟分厂固定资产及在建工程经上海联合产权交易所公开挂牌并组织实施竞价，按照产权交易规则确定氟源新材料为本次交易的受让方。
（二）关联交易价格
经上海联合产权交易所公开挂牌转让，公司常熟四氟分厂固定资产及在建工程转让金额为公开挂牌价2,512万元。
（三）关联交易支付方式及支付期限
1、氟源新材料已向上海联合产权交易所支付保证金500万元，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，氟源新材料应在合同生效次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款2,012万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。氟源新材料同意上海联合产权交易所在出具资产交易凭证后3个工作日内将交易价款划转到公司指定账户。
3、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
4、合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，关联交易双方约定按照国家法律法规及相关合同的约定各自承担。
（四）关联交易生效条件
合同自关联交易双方签字或盖章后成立，于法律、行政法规规定需要报审的审批机构批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司将常熟四氟分厂固定资产及在建工程转让给氟源新材料，有利于盘活公司资产，提高资产流动性，增加公司现金流，本次交易完成后，公司将获得2,512万元现金，用于公司日常经营及主营业务拓展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2019年1月14日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署〈上海市产权交易合同〉的议案》并同意提交第九届董事会第九次会议审议，审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九届董事会第九次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署〈上海市产权交易合同〉的议案》，对议案表示认可并同意提交董事会审议。
（三）2019年1月28日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署〈上海市产权交易合同〉的议案》，关联董事徐忠伟先生回避表决。
（四）在公司第九届董事会第九次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：
公司本次出售所持有的常熟四氟分厂固定资产及在建工程有助于改善公司现有业务布局，优化资产结构，盘活存量资产，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要。公司董事会审议该项议案时，关联董事徐忠伟先生回避表决，决策审议程序合法、有效。交易标的定价参考开元资产评估有限公司出具的《常熟四氟分厂拟出售资产事宜所涉及的固定资产及在建工程的市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]525号）确定并高于估值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、相关备查文件
（一）第九届董事会第九次会议决议；
（二）第九届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2019年1月29日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-005
国新文化控股股份有限公司
2018年年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 2018年度公司预计实现归属于上市公司股东净利润53,000万元左右，与上年同期相比将增加48,219万元左右，同比增加1008%左右。
2. 2018年度非经常性损益预计40,000万元左右，扣除上述非经常性损益事项后，公司2018年度预计实现归属于上市公司股东的净利润13,000万元左右，与上年同期相比减少994万元左右，同比减少7%左右，主要是受资产重组合并范围变化因素的影响。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）业绩预告情况
1.经财务部门初步测算，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润53,000万元左右，与上年同期相比将增加48,219万元左右，同比增加1008%左右。
2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润13,000万元左右，由于资产重组合并范围变化等因素，与上年同期相比减少994万元左右，同比减少7%左右。
（三）注册会计师对公司本期业绩预告出具适当和审慎的专项说明
本次业绩预告，公司与年审会计师进行了沟通。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国新文化控股股份有限公司盈利预审计情况的专项说明》（大信备字[2019]第23-00014号）。说明如下：截至本专项说明出具之日，我们对该公司2018年度财务报表的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。仅就截至本专项说明出具之日止我们已实施的审计程序和已获取的审计证据，我们尚未发现表明该公司于2019年1月29日报送的《国新文化控股股份有限公司2018年年度业绩预增公告》中所披露的导致该公司2018年度将实现盈利的事项或情况在所有重大方面存在可能不符合企业会计准则规定的确凿证据。随着审计的进行，我们可能获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致本专项说明与我们对该公司2018年度财务报表发表的审计意见之间存在重大差异。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：4,780.72万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：13,994.22万元。
（二）每股收益：0.107元。
三、本期业绩预增的主要原因
（一）2018年度重大资产重组完成后，增加了教育板块收入；同时由于部分化工板块资产置出，总体收入规模有减少。
（二）2018年度完成重大资产重组，非经常性损益较上年增加49,214万元左右，这是本期业绩预增的主要原因。
（三）资产重组，合并范围变化。合并范围增加广州市奥威亚电子科技有限公司，合并范围减少三爱富常熟氟化工有限责任公司、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司、三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司。
（四）上年的可比净利润基数较小。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
（一）本次业绩预告经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过。
（二）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2019年1月29日
