新疆天富能源股份有限公司
“16天富01”债券2019年
第一次持有人会议
决议公告

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临015

债券代码：136271 债券简称： 16天富01

新疆天富能源股份有限公司

“16天富01”债券2019年

第一次持有人会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2016年3月8日公开发行“新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）”（以下简称“‘16天富01’债券”），根据《新疆天富能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）、《新疆天富能源股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，国开证券股份有限公司作为“16天富01” 债券的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），召集的2019年第一次“16天富01”债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）于2019年1月28日在国开证券股份有限公司会议室召开。本次债券持有人会议相关情况如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：国开证券股份有限公司；

2、会议时间：2019年1月28日（星期一）14:00 ；

3、会议地点：北京市西城区阜成门外大街29号 国开证券股份有限公司7层视频会议室；

4、会议召开及投票方式：会议以现场加非现场方式召开，采用现场记名投票方式和通讯方式进行投票表决；

5、债权登记日：2019年1月15日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）；

6、会议主持人：国开证券股份有限公司马晓昱；

7、会议审议事项：《关于修改发行人利率上调选择权之上调幅度及发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告时间的议案》；

议案主要内容如下：

鉴于募集说明书中规定的本公司上调利率选择权中的上调幅度不能满足现有实际情况，经受托管理人与本公司沟通确认，拟对《募集说明书》中本公司上调票面利率选择权条款进行如下修改：

《募集说明书》原规定为：

“发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。”

现变更为：

“发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至500个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。”

8、本次会议的内容、召开方式、程序均符合法律、法规及公司《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等规定。

二、会议出席情况

本次会议通过现场会议和通讯表决方式投票的债券持有人或代理人共计16名，代表有表决权的公司债券5,700,590张，占本期债券未偿还总张数的57.01%。其中：

（1）现场会议出席情况

现场出席债券持有人或代理人共计1名，代表有表决权的公司债券1,000,000张，占本期债券未偿还总张数的10%。

（2）通讯方式出席情况

通过通讯方式表决的债券持有人共计15名，代表有表决权的公司债券4,700,590张，占本期债券未偿还总张数的47.01%。

本公司代表及债券受托管理人代表、见证律师均出席了本次债券持有人会议。主承销商代表列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次债券持有人会议以现场记名投票和通讯记名投票的表决方式审议，并通过了《关于修改发行人利率上调选择权之上调幅度及发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告时间的议案》。

表决结果：

同意5,660,100张，占出席会议的有表决权债券总数的56.60%。

反对0张，占出席会议的有表决权债券总数的0%。

弃权4,339,900张，占出席会议的有表决权债券总数的43.40%。

根据投票结果，上述议案获得持有本期债券的50%以上（不含50%）未偿还债券总额的债券持有人同意。根据《债券持有人会议规则》，本次债券持有人会议审议的《关于修改发行人利率上调选择权之上调幅度及发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告时间的议案》决议有效。

四、律师见证情况

本次债券持有人会议经北京国枫律师事务所见证，并出具了法律意见书。结论意见如下：本次债券持有人会议的召集和召开程序、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序以及表决结果均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。

五、备查文件

1、2019年第一次“16天富01”债券持有人会议决议。

2、北京国枫律师事务所关于2019年第一次“16天富01”债券持有人会议之法律意见书。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2019年1月28日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临016

债券代码：136271 债券简称：16天富01

新疆天富能源股份有限公司

关于“16天富01”投资者回售

实施办法的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、根据《新疆天富能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下称《募集说明书》）设定的发行人上调票面利率选择权，新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）（债券简称：16天富01，以下简称“本次债券”）在存续期的第3年末，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“本公司”）有权决定上调本次债券后2年的票面利率，如本公司行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

2、根据《募集说明书》设定的投资者回售选择权，本公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。

3、根据《新疆天富能源股份有限公司关于“16天富01”债券票面利率上调和放弃行使赎回选择权的补充公告》（公告编号：2019-临012）及《新疆天富能源股份有限公司2019年“16天富01”债券持有人会议决议公告》（公告编号：2019-临015），本次债券票面利率调整幅度为100至500个基点（含本数）；本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于票面利率上调幅度的公告；票面利率上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。

4、本次回售等同于“16天富01”债券持有人于本次债券第3个计息年度的付息日（2019年3月8日），以100元/张的价格卖出“16天富01”债券，请“16天富01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

5、本公告仅对“16天富01”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“16天富01”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

6、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售的“16天富01”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2019年3月8日。

为保证本公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

一、本次债券回售实施办法

1、回售登记日：2019年2月25日、2019年2月26日、2019年2月27日。

2、回售价格：面值100元人民币/张。以1,000元为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍。

3、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售登记期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限申报登记期内）。

4、选择回售的投资者须于回售登记期内进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者放弃回售，同意继续持有本次债券。

5、回售部分债券兑付日及回售选择权行权日：2019年3月8日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为登记回售的投资人办理兑付。

6、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“16天富01”债券，请“16天富01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

二、回售部分债券付款安排

1、回售资金到账日：2019年3月8日。

2、回售部分债券享有2018年3月8日至2019年3月7日期间利息，票面利率为3.76%。每手债券（面值人民币1,000元）派发利息为人民币37.60元（含税），扣税后个人投资者、证券投资基金债券持有人取得的实际每手债券派发30.08元。

3、付款方式：本公司将依照中国结算上海分公司的登记结果对本次债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国结算上海分公司清算系统投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

三、回售登记期间的交易

本次债券在回售登记期内将继续交易。回售部分债券在回售登记截止日收市后将被冻结。

四、回售申报程序

1、申报回售的“16天富01”的债券持有人应在2019年2月25日、2019年2月26日和2019年2月27日的正常交易时间（9:30 – 11:30,13:00 – 15:00），通过上海证券交易所系统进行回售申报，申报方向为“卖出”。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

2、“16天富01”的债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“16天富01”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、“16天富01”债券持有人的有效回售申报，本公司将在本年度付息日（2019年3月8日，如遇节假日，则顺延至下一交易日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

五、回售实施的时间安排

■

六、关于本期公司债券利息所得税的征收

1、个人投资者缴纳公司债券利息个人所得税的说明根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本次债券个人(包括证券投资基金)债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函〔2003〕612号）规定，本次债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

2、对于持有本次债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税 增值税政策的通知》(财税〔2018〕108号)等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明对于其他债券持有者的债券利息所得税自行缴纳。

七、本次债券回售的相关机构

1、发行人：新疆天富能源股份有限公司

住所：新疆维吾尔自治区石河子市北一东路2号

联系人：谢炜

电话：0993-2901128

传真：0993-2904371

2、主承销商：国开证券股份有限公司

住所：北京市西城区阜成门外大街29号

联系人：马晓昱、徐豪、黄旻曦

电话：010-88300799、010-88300565

电子邮箱：maxiaoyu@gkzq.com.cn, huangminxi@gkzq.com.cn

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系人：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系人：徐瑛

电话：021-68870114

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2019年1月28日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临017

债券代码：136271 债券简称：16天富01

新疆天富能源股份有限公司

关于“16天富01”票面利率

调整的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、根据《新疆天富能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下称《募集说明书》）设定的发行人上调票面利率选择权，新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）（债券简称：“16天富01”，以下简称“本次债券”）在存续期的第3年末，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“本公司”）有权决定上调本次债券后2年的票面利率。

2、根据《新疆天富能源股份有限公司关于“16天富01”债券票面利率上调和放弃行使赎回选择权的补充公告》（公告编号：2019-临012）及《新疆天富能源股份有限公司2019年 “16天富01”债券持有人会议决议公告》（公告编号：2019-临015），公司决定本次债券票面利率调整幅度为100至500个基点（含本数），并在债券存续期后2年固定不变。

3、公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于票面利率上调幅度的公告。

4、根据2019年1月28日公告的《新疆天富能源股份有限公司关于“16天富01”投资者回售实施办法的提示性公告》（公告编号：2019-临016），在公司发出关于调整本次债券票面利率的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内（2019年2月25日、2019年2月26日和2019年2月27日）进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。

现将票面利率调整有关事宜公告如下：

一、本次债券利率调整情况

本次债券在存续期内前3年（2016年3月8日至2019年3月7日）票面年利率为3.76%，在债券存续期内前3年固定不变；在本次债券存续期的第3年末，发行人决定上调票面利率，本次利率调整幅度为100至500个基点（含本数），并在债券存续期后2年（2019年3月8日至2021年3月7日）固定不变。

本次利率最终调整幅度将于本次债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布。

二、本次债券回售的相关机构

1、发行人：新疆天富能源股份有限公司

住所：新疆维吾尔自治区石河子市北一东路2号

联系人：谢炜

电话：0993-2901128

传真：0993-2904371

2、主承销商：国开证券股份有限公司

住所：北京市西城区阜成门外大街29号

联系人：马晓昱、徐豪、黄旻曦

电话：010-88300799、010-88300565

电子邮箱：maxiaoyu@gkzq.com.cn, huangminxi@gkzq.com.cn

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2019年1月28日