泛海控股股份有限公司
关于控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司与相关单位签订土地
占用补偿协议的公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-019

泛海控股股份有限公司

关于控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司与相关单位签订土地

占用补偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、土地占用补偿概述

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）系北京市朝阳区东风乡绿隔地区第七宗地（以下简称“第七宗地建设用地”）的合法土地使用权人。因北京至沈阳铁路客运专线星火站站房及相关工程（以下简称“京沈客专星火站”）建设需要，京沈客专星火站将占用第七宗地建设用地东侧部分用地。

根据北京市政府相关会议和文件精神，星火公司、北京市朝阳区住房和城乡建设委员会和京沈铁路客运专线京冀有限公司（以下简称“京沈京冀公司”）的授权委托单位中国铁路北京局集团有限公司地下直径线工程项目管理部于2019年1月25日就上述土地占用补偿事宜签订了《北京至沈阳铁路客运专线星火站站房及相关工程土地占用补偿协议书》（以下简称“土地占用补偿协议”）。根据土地占用补偿协议，星火公司将取得相应的补偿金171,433.7572万元（含税）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次土地占用补偿事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、协议对方简介

（一）北京市朝阳区住房和城乡建设委员会

在本次土地占用补偿事项中，北京市朝阳区住房和城乡建设委员会作为政府部门，行使组织、协调、监督职能，包括：负责委托北京中平建工程造价咨询有限公司对第七宗地建设用地及宗地代征地的开发成本进行核算，并受京沈京冀公司委托代为支付占地补偿金，同时监督京沈京冀公司和星火公司履行各自责任与义务。

（二）京沈铁路客运专线京冀有限公司

京沈京冀公司系京沈客专星火站的建设主体，成立于2014年3月5日，注册资本为3,499,000万元，注册地址为北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-76，股权结构为：中国铁路发展基金股份有限公司持股30.75%、中国铁路北京局集团有限公司持股16.86%、北京市基础设施投资有限公司持股46.39%、河北建投交通投资有限责任公司持股比例6%。法定代表人为黄弟福。

北京市朝阳区住房和城乡建设委员会、京沈铁路客运专线京冀有限公司与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、协议标的情况

（一）第七宗地建设用地基本情况

第七宗地建设用地位于北京市朝阳区东四环主干道东侧，为朝阳区东风乡绿隔地区项目，规划用地面积为7.841625万平方米，规划建筑控制规模为4.7万平方米，规划建筑使用性质为供热厂。2004年8月29日，星火公司与北京市国土资源局签订了《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出【合】字（2004）第0716号），并于2005年5月20日取得了第七宗地建设用地的《国有土地使用证》（京朝国用（2005出）第0226号），地类（用途）为工业，使用权类型为出让。星火公司是第七宗地建设用地的合法土地使用权人。

2004年星火公司取得第七宗地建设用地使用权时，该地块尚未拆迁。截至目前，第七宗地建设用地将被京沈客专星火站占用部分已完成拆迁；第七宗地建设用地尚未开工建设。

（二）第七宗地建设用地的抵质押及其他权利受限情况

2014年底，公司境外全资附属公司泛海控股国际投资有限公司向中国工商银行股份有限公司申请不超过1.6亿美元融资，星火公司以第七宗地建设用地的土地使用权为其提供担保（具体情况详见公司2014年12月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。第七宗地建设用地的土地使用证已于2015年4月24日抵押给中国工商银行股份有限公司。该笔贷款的期限为不超过5年，到期日为2020年1月20日。目前，上述担保对应的剩余主债务余额为2,632.5万美元。在办理土地收回和划拨手续前，星火公司将解除上述担保。

除此之外，第七宗地建设用地不存在其他抵质押或其他第三人权利，不存在债权债务转移、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、土地占用补偿定价依据

根据北京市政府相关会议和文件精神，在对公司所支出的土地开发成本进行补偿后收回土地。本次占地补偿金按照星火公司已实际投入的第七宗地建设用地及宗地代征地（根据相关规定，第七宗地建设用地的开发建设主体需相应拆迁宗地对应的代征绿地、代征道路；公司对宗地代征绿地、代征道路无所有权或使用权，需在拆迁完成后移交给政府有关部门）的开发建设总成本而确定。

北京市朝阳区住房和城乡建设委员会委托具有工程造价咨询企业甲级资质证书的北京中平建工程造价咨询有限公司对第七宗地及宗地代征地的开发建设总成本进行了核算审核。北京中平建工程造价咨询有限公司于2017年4月26日出具了《朝阳区东风乡绿隔第七宗地土地征收项目成本核算审核报告》（（2016）〔京沈客专〕第11-4号），并根据后续补充资料，于2018年11月6日出具了《朝阳区东风乡绿隔第七宗地土地征收项目成本核算审核报告补充说明》（（2016）〔京沈客专〕第11-4补充号），对《朝阳区东风乡绿隔第七宗地土地征收项目成本核算审核报告》的核算审核结果进行了调整。根据《朝阳区东风乡绿隔第七宗地土地征收项目成本核算审核报告补充说明》审定的结果，第七宗地及宗地代征地的开发总成本为272,097.89万元。

本次被占用的土地面积、补偿原则及具体补偿金额详见本公告“五、土地占用补偿协议的主要内容”之（二）“甲方占用第七宗地建设用地的情况及占地补偿金核算原则”。

五、土地占用补偿协议的主要内容

甲方：京沈铁路客运专线京冀有限公司（授权委托单位“中国铁路北京局集团有限公司地下直径线工程项目管理部”）

乙方：北京市朝阳区住房和城乡建设委员会

丙方：北京星火房地产开发有限责任公司

（一）事项概述

根据政府相关批复文件，甲方系京沈客专星火站建设主体。丙方已取得第七宗地建设用地《国有土地使用证》，是该宗土地合法使用权人。甲方拟占用丙方所属第七宗地建设用地部分土地建设京沈客专星火站。甲方同意就占用丙方土地按本协议约定向丙方支付占地补偿金。乙方根据政府相关协议及授权，受甲方委托，向丙方履行相应支付义务。

（二）甲方占用第七宗地建设用地的情况及占地补偿金核算原则

经中航勘察设计研究院有限公司测绘：京沈客专星火站永久用地占用第七宗地建设用地的面积为2.745948万平方米，第七宗地建设用地面积为7.841625万平方米，京沈客专星火站占第七宗地建设用地的面积比为35.0176%。

根据规划，第七宗地建设用地调整为被京沈客专星火站、交通枢纽、绿化用地三部分共同占用。甲乙丙三方同意，绿化用地成本及其对应的代征绿地成本由京沈客专星火站和交通枢纽，按照在第七宗地建设用地的占地比共同分担。

经测算，第七宗地建设用地面积为7.841625万平方米，其中：京沈客专星火站占地面积为2.745948万平方米，交通枢纽占地面积为1.859516万平方米，绿化占地面积为3.236161万平方米（交通枢纽和绿化用地面积以最终的市规委批复文件为准）。京沈客专星火站和交通枢纽占地面积比例1.4767:1，因此，第七宗地建设用地中的3.236161万平方米绿化面积中的1.929519万平方米由京沈客专星火站分担，1.306642万平方米由交通枢纽分担。经分担绿化面积后，京沈客专星火站占用第七宗地建设用地的比例调整为59.6237%，交通枢纽占用第七宗地建设用地的比例调整为40.3763%。

以第七宗地建设用地及宗地代征地的开发总成本272,097.89万元为基础，同时考虑对绿化用地的成本分担，甲方承担丙方所支出的第七宗地建设用地及宗地代征地开发成本272,097.89万元中的162,234.8296万元（即272,097.89万元乘以59.6237%，该占地比以最终拨地钉桩为准），即丙方将获得甲方支付的占地补偿金162,234.8296万元（不含税）。

（三）税费的承担

支付给丙方的占地补偿金按照丙方已实际投入的第七宗地建设用地及宗地代征地的开发建设总成本而确定。为了支持国家重点工程建设，丙方没有向甲方收取开发建设收益。因此，丙方因收取占地补偿金而产生需缴纳的增值税及附加税费、土地增值税、印花税、所得税等相关费用（以下简称“相关税费”），应由甲方承担。

（四）占地补偿金支付

自本协议签订之日起30日内，甲乙方同意向丙方支付含税补偿金共计171,433.7572万元，其中占地补偿金为162,234.8296万元，承担丙方需缴纳的相关税费9,198.9276万元。

（五）各方的责任与义务

1. 甲方的责任与义务：（1）按时向丙方足额支付占地补偿金及丙方需缴纳的相关税费；（2）按丙方要求提供相关政府部门最终规划审批文件。如交通枢纽、绿化用地的最终拨地钉桩成果确定的占地比与本协议约定不符，以最终拨地钉桩成果确定的占地比与丙方结算最终所有费用；（3）积极配合丙方及政府相关部门办理土地移交及土地使用权证收回等相关手续，并承担在该过程中发生的相关费用；（4）自场地移交之日起全权负责场地内安全、环保、维稳等全部管理责任。

2. 乙方的责任与义务：（1）受甲方委托代为支付占地补偿金；（2）监督甲丙双方履行各自责任与义务。

3. 丙方的责任与义务：（1）在甲方支付全部占地补偿金及相关税费且现场完成京沈客专星火站用地红线钉桩后，即刻按京沈客专星火站的占地红线范围，将平整后的场地移交给甲方；（2）配合办理第七宗地建设用地涉及京沈客专星火站的土地使用权证收回等相关手续；（3）承诺本协议生效时协议项下的宗地无权属争议及诉讼事项。

（六）违约责任

任何一方未按本协议履行约定义务即构成违约。其他各方可向违约方主张继续履行协议、解除协议、赔偿损失等方式的违约责任。

如甲方未按本协议约定时间向丙方支付占地补偿金及相关税费，丙方有权要求甲方承担违约责任（违约金以支付的含税占地补偿金为基数，按日万分之二计算），同时有权（包括但不限于）要求甲方退还占用土地并恢复原状、赔偿损失等。

（七）协议的生效

本协议自三方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起生效。

六、对上市公司的影响

本次公司所属第七宗地建设用地部分被占用是国家重点项目北京至沈阳铁路客运专线建设的需要，体现了公司对社会公共利益的支持。

本次土地占用及补偿事项不会影响公司既有项目建设及正常经营，且有利于盘活存量资产，增加公司现金流，为公司后续发展提供资金支持。

本次占地补偿金按照星火公司已实际投入的第七宗地建设用地及宗地代征地的开发建设总成本而确定，且该成本系政府有关部门聘请的具有资质的专门机构审定确定，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对公司和公司股东的利益造成损害。

此外，在相关政府部门的支持下，近期星火公司已收到星火公司所属第二宗地西侧建设用地及宗地代征地土地一级开发成本返还款项约38.68亿元；第二宗地东侧建设用地土地一级开发成本约17.43亿元（具体金额待审定）正在协调返还过程中。

七、其他

第七宗地建设用地剩余部分将建设为京沈客专星火站配套的交通枢纽，具体补偿方案尚未确定。待事项确定后，公司将履行相应的信息披露义务。

公司董事会将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

八、备查

《北京至沈阳铁路客运专线星火站站房及相关工程土地占用补偿协议书》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-020

泛海控股股份有限公司

关于公司控股股东及公司部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份

计划完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，现就泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）以及公司部分董事、监事、高级管理人员（以下简称“公司董监高”）增持公司股份计划完成情况公告如下：

一、中国泛海本次增持情况

（一）本次增持计划

公司控股股东中国泛海计划于2018年6月20日至2018年12月31日期间，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）证券交易系统集中竞价方式增持公司股份，增持金额为10,000万元至100,000万元（具体内容详见公司2018年6月21日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。

（二）本次增持计划的实施情况

中国泛海现已完成上述增持计划，其通过深交所证券交易系统集中竞价方式，共增持公司股份40,609,774股，增持比例为0.79%，增持金额为259,572,092.16元，具体增持情况见下：

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上述增持情况详见公司2018年6月21日、6月22日、6月23日、7月24日、7月25日、7月31日、8月1日、8月2日、8月3日、8月4日、8月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

本次增持计划实施前后，中国泛海及其一致行动人的持股变化情况见下：

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注：公司董事长卢志强先生增持公司股份情况，详见本公告“二、公司董监高增持情况”具体内容。

二、公司董监高增持情况

（一）本次增持计划

公司董监高计划于2018年6月21日至2018年12月31日期间，通过法律法规、规范性文件允许的方式增持公司部分股份，增持金额为10,000万元至20,000万元（具体内容详见公司2018年6月21日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。

（二）本次增持计划的实施情况

公司董监高已完成上述增持计划，其通过深交所证券交易系统集中竞价方式，共增持公司股份21,503,318股，增持比例为0.41%，增持金额为117,969,821.07元，具体增持情况见下：

■■

注：2018年9月21日，因个人原因，苏刚辞去公司第九届监事会股东代表监事职务。

上述增持情况详见公司2018年7月6日、7月7日、7月11日、7月12日、7月14日、7月18日、7月20日、10月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

本次增持计划实施前后，公司董监高的持股变化情况见下：

单位：股

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三、其他相关说明

在上述增持计划实施期间及法定期限内，中国泛海、卢志强先生、泛海能源、公司董监高均严格按照承诺履行义务，未出现减持公司股票的情况。

本次中国泛海、公司董监高增持公司股份未导致公司的股权分布不具备上市条件，未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

上述增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规及规范性文件的规定。

四、备查文件

（一）中国泛海《关于增持泛海控股股份有限公司股份实施结果的书面说明》；

（二）北京市天元律师事务所《关于泛海控股股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-021

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

一、担保事项概述

（一）基本情况

北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）系泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司，北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）系公司的控股子公司。

2017年2月，山海天公司与星火公司签署《借款协议》，截至本公告披露日，星火公司对山海天公司在该协议项下有4.80亿元债务尚未清偿。为盘活企业资产，促进经营发展，星火公司拟通过苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管公司”）进行债务重组，即苏州资管公司拟以4亿元收购山海天公司对星火公司的4.80亿元债权，相关方将与苏州资管公司签署《债权转让协议》、《债务重组协议》，就星火公司上述债务的期限等进行重组，星火公司需向苏州资管公司承担债务偿还责任，公司需为星火公司偿债提供担保。

（二）董事会的表决情况

1. 关于债务重组审议情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次债务重组无需提交公司董事会、股东大会审议，公司已履行内部审议程序。

2. 关于本次担保审议情况

公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

年初，公司为星火公司提供担保额度10.50亿元，截至目前上述额度尚未使用。星火公司本次担保额度使用情况如下：

■

本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

二、债务重组对方的基本情况

（一）公司名称：苏州资产管理有限公司

（二）成立日期：2016年5月23日

（三）企业性质：有限责任公司

（四）公司地点：苏州高新区邓尉路105号

（五）负责人：薛臻

（六）注册资本：200,000万

（七）统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32

（八）主要股东：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会持股22.5%

（九）经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（十）关联关系：与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（十一）主要财务状况

截至2018年12月31日，苏州资管公司资产总额为66.5亿元，负债45.6亿元，净资产20.9亿元；全年实现营业收入1.13亿元，实现净利润0.69亿元（以上数据未经审计）。

（十二）经查询，苏州资管公司不属于“失信被执行人”。

三、债务重组方案暨债务重组协议的主要内容

（一）重组期限

重组期限为自重组起始日起12个月，重组期限届满30日前，经星火公司书面请求且经苏州资管公司书面同意，重组期限可延长，但以12个月为限。本公司对此知晓并同意，担保期限相应延长。

（二）重组收益的计算及支付

重组期间，重组收益=重组收益计算基数×日收益率×实际天数。其中，重组收益计算基数初始数额为40,000万元，如债务重组余额发生变化，则重组收益计算基数相应等额变化，重组收益应分段计算，累计相加。

（三）债务清偿

星火公司应于重组收益核算日当日及其后3个工作日内的任一日向苏州资管公司支付该重组收益核算期的重组收益。支付日为非工作日的，星火公司应最迟不晚于支付日前的最后一个工作日，向苏州资管公司支付该重组收益核算期的重组收益。

如星火公司于重组到期日已支付完毕全部应付重组收益及等额于重组收益计算基数初始数额的债务重组金额40,000万元，且星火公司及本公司未发生违约情形，则苏州资管公司同意豁免星火公司应付的债务重组余额8,000万元。

（四）还款担保

由本公司提供连带责任保证担保；本公司以持有的控股子公司民生证券股份有限公司4.46亿股股份提供质押担保。

（五）违约责任

星火公司违约的，苏州资管公司有权单独或同时采取以下一种或多种措施追究其违约责任：（1）自逾期之日起，按全部逾期应付债务金额为基数，按重组年收益率的两倍按日计收违约金；（2）宣布重组债务立即到期，要求星火公司立即清偿全部重组债务，要求本公司承担担保责任，行使相关担保权利；（3）要求星火公司按重组收益计算基数的20%一次性支付违约金。

四、被担保人基本情况

在本次债务重组中，公司为星火公司提供担保。星火公司的基本情况见下：

（一）公司名称：北京星火房地产开发有限责任公司

（二）成立日期：1999年10月9日

（三）注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层

（四）注册资本： 330,000万元

（五）法定代表人：潘瑞平

（六）经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。

（七）与公司的关联关系

■

（八）主要财务状况

单位：元

■

（九）经查询，星火公司不属于“失信被执行人”。

五、涉及债务重组的其他安排

本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁，重组完成后也不会因此产生关联交易或同业竞争。

六、董事会意见

星火公司为公司控股子公司，本次债务重组有利于盘活企业资产，促进公司经营发展。

为保证担保的公平对等，本次被担保人星火公司已向本公司出具《反担保函》，星火公司将就上述融资向本公司提供反担保。

公司董事会认为，星火公司本次债务重组，以及公司为其提供担保，有利于推进星火公司业务开展，提高公司及星火公司财务稳健性，符合公司和全体股东利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元人民币亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币865.22亿元。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,467,540.70万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的421.91%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十九日